Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual 2005

Introducción

A. Estructura de propiedad de la Sociedad

I. Capital social

II. Participaciones significativas y control

III. Participación accionarial del Consejo de Administración

IV. Opciones sobre Acciones

V. Pactos parasociales y acciones concertadas

VI. Relaciones entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad o entre los titulares de las mismas entre sí

VII. Autocartera

1. Acciones propias
2. Autorización de la Junta General de Accionistas
3. Política y normas de funcionamiento en materia de autocartera
4. Información sobre autocartera

VII. Restricciones Legales y estatutarias al voto y la adquisición o Transmisión de Acciones

B. Estructura de Administración de la Sociedad

I. Composición del Consejo de Administración

1. Miembros del Consejo de Administración
2. Perfil de los Consejeros Independientes
3. Cargos en el Consejo de Administración
4. Cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras compañías del Grupo Ferrovial
5. Cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras compañías cotizadas en España no
integradas en el Grupo Ferrovial
6. Miembros del Consejo de Administración que son, a su vez, miembros del consejo o directivos de
sociedades que ostenten participaciones significativas en la Sociedad
7. Participaciones de los miembros del Consejo de Administración en sociedades con el mismo, análogo o
complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Grupo Ferrovial. Cargos o funciones
8. Otras informaciones

II. Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección

1. Proceso para el establecimiento de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración
(Reglamento del Consejo de Administración)
2. Cláusulas estatutarias y reglamentarias sobre la retribución del Consejo
3. Régimen retributivo del Consejo de Administración en el ejercicio 2005
4. Retribuciones de la Alta Dirección
5. Sistema retributivo mediante planes referenciados al valor de las acciones (2000/2001)
6. Plan de opciones sobre acciones (2004)
7. Otra información sobre la retribución

III. Composición de las Comisiones del Consejo

1. Comisión Ejecutiva
2. Comisión de Auditoría y Control
3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

IV. Procedimiento de selección, nombramiento y remoción de Consejeros y evaluación del Consejo de Administración

1. Selección de Consejeros
2. Duración del cargo
3. Nombramiento de Consejero Delegado, Secretario del Consejo y miembros de las Comisiones del Consejo
4. Cese de Consejeros
5. Evaluación del Consejo de Administración

V. Responsabilidades, Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración

1. Responsabilidades
a) Atribuciones generales
b) Función específica relativa a la Información Financiera y Cuentas Anuales

2. Organización y funcionamiento
a) Convocatoria
b) Información y asesoramiento externo del Consejero
c) Representación
d) Constitución y adopción de acuerdos
e) Seguro de responsabilidad civil

VI. Responsabilidades, organización y funcionamiento de las Comisiones del Consejo

1. Regulación de las Comisiones del Consejo
2. Comisión Ejecutiva
3. Comisiones Asesoras
a) Responsabilidades de la Comisión de Auditoría y Control
b) Responsabilidades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

VII. Reglamento del Consejo

VIII. Relaciones del Consejo de Administración con los mercados y con los auditores externos y analistas financieros

1. Difusión de información sobre la Sociedad
a) Actuación del Consejo de Administración
b) Regulación de la Información Relevante
c) Procedimiento Interno sobre control de la información relativa a Operaciones Relevantes
2. Relaciones con auditores y analistas
a) Comisión de Auditoría y Control
b) Procedimientos internos
c) Honorarios de la firma auditora
d) Restricciones a la contratación de analistas

C. Operaciones Vinculadas

I. Aprobación de transacciones

II. Operaciones Vinculadas

1. Accionistas significativos
2. Operaciones con Consejeros y Alta Dirección
3. Operaciones entre compañías del grupo
III. Situaciones de conflicto de interés

D. Sistemas de control de riesgos

I. Política de riesgos de la Sociedad y riesgos cubiertos por el sistema

II. Sistemas de control

III. Materialización de riesgos en 2005

IV. Organos con responsabilidades en materia de riesgos

V. Procesos de cumplimiento

E. Junta General

I. Constitución de la Junta General y adopción de acuerdos

1. Derecho de asistencia
2. Representación
3. Quorum de constitución
4. Presidencia de la Junta
5. Adopción de acuerdos

II. Reglamento de la Junta General de Accionistas. Derechos y participación delos accionistas en relación con las Juntas Generales

1. Derechos y participación de los accionistas
2. Reglamento de Junta General
3. Participación de los inversores institucionales

III. Juntas Generales del ejercicio 2005

1. Datos sobre asistencia
2. Acuerdos adoptados

IV. Información sobre Gobierno Corporativo

F. Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo

I. Responsabilidad sobre el Gobierno Corporativo

II. Asunción del Informe Olivencia y del Informe Aldama

INTRODUCCIÓN

Ferrovial dispone de un Reglamento del Consejo de Administración y de un Reglamento Interno de Conducta que han sido modificados cuando ha sido preciso para adecuar su contenido a las sucesivas normas legales o recomendaciones sobre gobierno corporativo. El 25 de julio de 2003 el Consejo de Administración aprobó la nueva redacción de ambos Reglamentos.
A través de estos Reglamentos, Ferrovial regula internamente su gobierno corporativo; los principios de actuación, organización y funcionamiento de su Consejo de Administración y el establecimiento de medidas encaminadas a garantizar un alto nivel de transparencia respecto del mercado y a introducir normas de conducta que aseguren que no haya interferencias en el comportamiento del capital de la compañía en los mercados de valores.
Posteriormente, la Sociedad añadió a sus normas internas un Reglamento de la Junta General de Accionistas, que fue aprobado en el año 2004 y mediante el cual se regulan los aspectos relativos a la celebración de la junta y se garantizan los derechos de los accionistas con ocasión de la misma.
Con objeto de detallar a sus accionistas, inversores y público en general los aspectos relativos a su gobierno corporativo, Ferrovial ha venido publicando desde su admisión a cotización y con carácter anual un documento específico sobre estas materias:
• En relación con los ejercicios 1999 a 2001, el documento entonces producido comentó de forma pormenorizada el grado de asunción interna de las recomendaciones contenidas en “Informe Anual de la Comisión Especial para el estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración”, el conocido como Informe Olivencia.
• En 2003 se explicó el cumplimiento en el ejercicio 2002 de las recomendaciones del “Informe de la Comisión Especial para el fomento de la transparencia y seguridad en los mercados y en las sociedades cotizadas” (“Informe Aldama”) mediante la publicación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• En 2004 se publicó un Informe Anual sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003 explicando el cumplimiento de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades Anónimas con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, y su normativa de desarrollo.
• Para el ejercicio 2004, se publicó en 2005 el Informe Anual de Gobierno Corporativo ajustado al modelo oficial proporcionado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Finalmente, en relación con el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, el Consejo de Administración ha aprobado el Informe Anual de Gobierno Corporativo con el mismo formato oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que después de su comunicación a ésta, ha sido publicado y está disponible en la página web corporativa www.ferrovial.com.
El modelo oficial recoge, de forma detallada, información sobre las materias referidas en los capítulos que siguen a continuación.

A. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

I. Capital social

El capital social de Grupo Ferrovial S.A. es de 140.264.743 euros, dividido en 140.264.743 acciones de un (1) euro de valor nominal cada una. Todas las acciones son de la misma clase y serie.
La última modificación que afectó al capital social fue su reducción en la suma de 1.867.404 euros mediante la amortización de 1.867.404 acciones propias de un (1) euro de valor nominal cada una, según acordó la Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2000.

II. Participaciones significativas y control

A 31 de diciembre de 2005 y según la información en disposición de la Sociedad, los titulares de participaciones significativas en Grupo Ferrovial S.A., eran los que figuran en el cuadro siguiente:

Según comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la propia Sociedad el 24 de noviembre de 2005, el “Grupo familiar concertado” formado por D. Rafael del Pino y Moreno y sus hijos Dª. María, D. Rafael, D. Joaquín, D. Leopoldo y D.
Fernando del Pino y Calvo-Sotelo, controla indirectamente, a través de Portman Baela S.L. y Casa Grande de Cartagena S.L., el 58,314% del capital social de Grupo Ferrovial S.A.

III. Participación accionarial del Consejo de Administración

A 31 de diciembre de 2005, la participación accionarial agregada de los Consejeros, incluyendo la que corresponde a los accionistas significativos, ascendía a 82.446.147 acciones, lo que representa un 58,779% del capital social.
De forma individualizada, la anterior participación se distribuía así entre los miembros del Consejo de Administración:

La participación accionarial del Consejo de Administración, excluyendo la que corresponde a los accionistas significativos, era del 0,465% del capital social, lo cual supone un total 652.821 acciones.

IV. Opciones sobre Acciones

No se han producido cambios en relación con lo informado respecto del ejercicio 2004.
Así, los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad continuaban, a 31 de diciembre de 2005, siendo titulares de las opciones sobre acciones que se indican a continuación. Dichas opciones sobre acciones les fueron asignadas en aplicación del sistema retributivo del que se facilita información en el Apartado B (Estructura de Administración de la Sociedad), donde se describe el sistema en detalle.

V. Pactos parasociales y acciones concertadas

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad.
Según comunicación efectuada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Sociedad con fecha 24 de noviembre de 2005, se presume, a los efectos de lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, que existe una acción concertada de carácter tácito entre las sociedades PORTMAN BAELA S.L. y CASA GRANDE DE CARTAGENA S.L., habida cuenta que el “grupo familiar” referido con anterioridad controla el capital de ambas sociedades.

VI. Relaciones entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad o entre los titulares de las mismas entre sí

Además de las relaciones de índole familiar mencionadas en el apartado precedente, debemos indicar que tanto Portman Baela S.L.
como Casa Grande de Cartagena S.L. son miembros del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A.
Don Rafael del Pino y Moreno, fundador de la compañía, ostenta la Presidencia de Honor de la Sociedad.
Por lo demás, D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, es actualmente, y desde el año 2000, el Presidente de Grupo Ferrovial S.A., de cuyo Consejo de Administración forman parte, además, D. Fernando del Pino y Calvo-Sotelo y Dª María del Pino y Calvo-Sotelo, está última como representante en el mismo órgano del accionista Casa Grande de Cartagena S.L.
D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo ocupa el cargo de Director General de la filial Cintra Aparcamientos S.A.

VII. Autocartera

1. Acciones propias

El porcentaje de autocartera respecto del capital social es el mismo existente a 31 de diciembre de 2004, es decir, era, a 31 de diciembre de 2005, el 0,148%.
Durante el ejercicio, no ha habido variaciones significativas de la autocartera de acuerdo con el significado atribuido a éstas por lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo.
El indicado porcentaje a 31 de diciembre de 2005 equivale a la titularidad directa de 83.531 e indirecta de 123.477 acciones propias.
El coste medio de adquisición se sitúa en los 21,09 euros por acción.
El resultado neto obtenido durante el ejercicio por operaciones de autocartera ha sido de 37,2 miles de euros de minusvalías.

2. Autorización de la Junta General de Accionistas

A la fecha de redacción del presente Informe, la autorización vigente para la adquisición de autocartera fue otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2005. Su redacción íntegra puede consultarse en la página web corporativa www.ferrovial.com.

3. Política y normas de funcionamiento en materia de autocartera

a) Competencias del Consejo de Administración De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, corresponde al Consejo de Administración determinar las políticas de autocartera de la sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.
b) Ejecución de operaciones de autocartera El Reglamento Interno de Conducta de Grupo Ferrovial S.A. y su Grupo de sociedades en materias relativas a los mercados de valores establece que la política de autocartera, que debe ser determinada, como se ha señalado, por el Consejo de Administración, se orientará a evitar que la compraventa de acciones propias impida la correcta formación de precios en el mercado y regula de forma pormenorizada las normas de actuación para su ejecución.
Se atribuye al Director General Económico Financiero la función de ejecutar los planes específicos de adquisiciones y la supervisión de las transacciones ordinarias sobre acciones de la Sociedad.
Las operaciones de adquisición de acciones propias para su posterior transmisión a los beneficiarios de planes que supongan la entrega de acciones y de planes de opciones sobre acciones aprobados por el Consejo de Administración, se realizarán atendiendo a las particulares características de este tipo de operaciones y en la forma y con las peculiaridades establecidas en la aprobación de dichos planes.

4. Información sobre autocartera

En la página web puede hallarse información sobre el saldo de acciones propias y el coste medio de adquisición, datos que se actualizan mensualmente.

VII. Restricciones legales y estatutarias al voto y la adquisición o transmisión de acciones

No existen en la Sociedad restricciones de ninguna índole al ejercicio del derecho de voto ni para la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social adicionales a las establecidas por la legislación.

B. ESTRUCTURA DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

I. Composición del Consejo de Administración

1. Miembros del Consejo de Administración

Los Estatutos Sociales y el Reglamento determinan que el Consejo de Administración procurará que en su composición los consejeros externos o no ejecutivos constituyan una amplia mayoría. Igualmente, el Consejo procurará que, dentro del grupo mayoritario de consejeros externos, se integren los Consejeros Dominicales e Independientes, con una proporción significativa de estos últimos.
Durante 2005, el Consejo de Administración ha seguido contado con once miembros, dentro del número mínimo (seis) y máximo (quince) permitido por los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, S.A., cuya composición tampoco ha variado durante 2005, está compuesto por los siguientes Consejeros:

Junto al nombre de cada Consejero se ha indicado la condición que a cada uno de ellos se atribuye, calificación que se corresponde con las definiciones que contiene el Reglamento del Consejo:

Consejeros Ejecutivos: Los Consejeros Delegados de Grupo Ferrovial, S.A., y todos aquellos Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones ejecutivas o directivas en la misma o sus filiales, y en todo caso los que mantengan una relación contractual estable de carácter civil, laboral, mercantil o de cualquier otra índole con la Sociedad o sus filiales, distinta de la que es propia de la condición de consejero, y los que tengan alguna capacidad de decisión en relación con alguna parte del negocio de la Sociedad, o su grupo, mediante delegación o apoderamientos estables conferidos por el Consejo o por otras instancias de la Sociedad o sus filiales.

Consejeros Externos o no ejecutivos: Aquellos Consejeros que no tienen la consideración de Consejeros Ejecutivos, de conformidad con la definición anterior.

Consejeros Dominicales: Aquellos Consejeros de Grupo Ferrovial, S.A. propuestos por accionistas, individuales o agrupados, en razón de una participación estable en el capital social que, independientemente de que dé derecho a un puesto en el órgano de administración, se haya estimado suficientemente significativa por el Consejo, teniendo en cuenta la participación de accionistas no estables de la Sociedad, para elevar su propuesta a la Junta o para acordar su nombramiento.

Consejeros Independientes: Aquellos Consejeros Externos de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni Ejecutivos ni Dominicales, resulten designados como tales por reunir las condiciones que se determinan en este Reglamento.

Respecto a los Consejeros Independientes, éstos no deberán encontrarse en ninguna de las siguientes circunstancias:
• Tener o haber tenido recientemente una relación estable, directa o indirecta, que reúna los siguientes requisitos: (i) que sea de carácter profesional, laboral o comercial, (ii) que sea relevante en atención a su importe o a la naturaleza de los servicios prestados; y (iii) que se mantengan o se hayan mantenido con Ferrovial, los consejeros dominicales o sociedades del grupo cuyos intereses accionariales éstos representen, entidades de crédito que participen en la financiación de Ferrovial, o las organizaciones que reciban aportaciones económicas de Ferrovial.
• Ser consejero de otra sociedad que tenga consejeros dominicales en la Sociedad.
• Tener relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o el segundo de afinidad u otros vínculos de otra naturaleza que resulten de análoga significación con los Consejeros Ejecutivos, Dominicales o los miembros de Alta Dirección de la Sociedad.
• Ser titular, directa ni indirectamente, de una participación del capital de la Sociedad superior al 2%.
En caso de que en alguno de los Consejeros Independientes, o que fuese a ser propuesto como tal, concurriese alguna de las circunstancias descritas en los apartados anteriores, el Consejo de Administración podrá evaluar la dispensa de dicha circunstancia, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, haciendo constar la misma en el Informe anual.

2. Perfil de los Consejeros Independientes

D. Santiago Bergareche Busquet
Miembro del Consejo de Administración desde 1999
Licenciado Ciencias Económicas y Derecho por la Universidad Comercial de Deusto
Presidente no ejecutivo de Dinamia Capital Privado
Consejero de Vocento y Gamesa Corporación Tecnológica S.A.
Ha sido Consejero Delegado de Grupo Ferrovial S.A. y Presidente de Agromán S.A.

D. Jaime Carvajal Urquijo
Miembro del Consejo de Administración desde 1999
Licenciado en Derecho (Madrid) y Master en Economía por la Universidad de Cambridge (Reino Unido)
Presidente de Advent Internacional (España); Ericsson España; ABB, S.A. y de Parques Reunidos S.A., Consejero de Lafarge
Asland, Aviva y Solvay Ibérica. Senior Adviser en Morgan Stanley
Ha sido Presidente de Ford España S.A.

Juan Arena de la Mora
Miembro del Consejo de Administración desde 2000
Doctor Ingeniero ICAI, Licenciado en Ciencias Empresariales, Graduado en Psicología, Diplomado en Estudios Tributarios y AMP
Harvard Business School
Consejero Independiente de Telefónica Publicidad e Información S.A. (TPI)
Consejero de Bankinter desde 1987, Consejero Delegado desde 1993
Desde 2002 es Presidente de Bankinter

Santiago Eguidazu Mayor
Miembro del Consejo de Administración desde 2001
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales
Técnico Comercial y Economista del Estado
Presidente del Grupo Nmás1
Consejero de Vocento
Ha sido Socio, Consejero Delegado y Vicepresidente de AB Asesores y Vicepresidente de Morgan Stanley Dean Witter

Gabriele Burgio
Miembro del Consejo de Administración desde junio de 2002
Licenciado en Derecho y MBA por INSEAD en Fontianebleau
Presidente Ejecutivo de NH Hoteles desde 1999
Con anterioridad, ha sido Consejero Delegado de Cofir y trabajó para Bankers Trust en Nueva York y para Manufacturers
Hannover en Italia

3. Cargos en el Consejo de Administración

Presidente
Desde 1992, el primer ejecutivo de la sociedad es D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo. Por acuerdo del Consejo de Administración de 29 de junio de 2000, ostenta la condición de Presidente del Consejo de Administración, manteniendo la condición de primer ejecutivo de la sociedad.


Vicepresidentes
Los dos Vicepresidentes del Consejo de Administración tienen en la actualidad la condición de independientes.


Consejero-Delegado
La sociedad, además, cuenta con un Consejero-Delegado desde febrero de 1999, en quien se delegan todas las facultades salvo
aquellas que resulten indelegables por ley o por los Estatutos.


Consejero Secretario
El Secretario del Consejo es, a su vez, Consejero. Asume la función de cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas y regularmente revisadas.

4. Cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras compañías del Grupo Ferrovial

5. Cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras compañías cotizadas en España no integradas en el Grupo Ferrovial

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo
Consejero Independiente de Banco Español de Crédito (Banesto).

D. Santiago Bergareche Busquet
Presidente no Ejecutivo de Dinamia S.A.
Consejero Independiente de Gamesa Corporación Tecnológica S.A.

D. Juan Arena de la Mora
Presidente del Consejo de Administración de Bankinter S.A.
Consejero Independiente de Telefónica, Publicidad e Información S.A.

D. Gabriele Burgio
Presidente de NH Hoteles S.A.
Consejero no Ejecutivo en Sotogrande S.A.

D. José María Pérez Tremps
Consejero de Europistas Concesionaria Española S.A. (Sociedad Participada).

6. Miembros del Consejo de Administración que son, a su vez, miembros del consejo o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la Sociedad

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo
Consejero Delegado de Portman Baela S.L.
Consejero de Casa Grande de Cartagena S.A.

Dª. María del Pino y Calvo-Sotelo (representante del Consejero CASA GRANDE DE CARTAGENA S.L.)
Vicepresidenta y Directora General de Portman Baela S.L.
Vicepresidenta de Casa Grande de Cartagena S.L

D. Eduardo Trueba Cortés (representante del Consejero PORTMAN BAELA S.L.)
Consejero Delegado de Casa Grande de Cartagena S.L

7. Participaciones de los miembros del Consejo de Administración en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Grupo Ferrovial. Cargos o funciones

El artículo 127 ter, párrafo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, redactado por la Ley 26/2003, de 18 de julio, de modificación de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley de Sociedades Anónimas para reforzar la transparencia de las sociedades cotizadas, impone a los Consejeros el deber de comunicar a la Sociedad la participación que puedan tener en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a 31 de diciembre de 2005 a la Sociedad:

Participaciones en el capital:

En la filial, Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transporte S.A.

D. Joaquín Ayuso García 0,0012 %
D. Santiago Eguidazu Mayor 0,0016%
D. José María Pérez Tremps 0,00066%

POLÁN S.A. (entidad que guarda vinculación accionarial con personas pertenecientes al “grupo familiar” que controla indirectamente el 58,314% del capital social de Grupo Ferrovial S.A., a través de las participaciones de que son titulares Portman Baela S.L. y Casa Grande de Cartagena S.L.):

5,218% Grupo Inmocaral, S.A. (sector inmobiliario)

El Consejo de Administración, en su sesión de 30 de octubre de 2003, trató sobre esta toma de participación.

Cargos o funciones:

Ejercicio por cuenta propia o ajena No se ha recibido información al respecto.

8. Otras informaciones

En el ejercicio 2003, la Sociedad fue informada, y así se hizo constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente a dicho ejercicio, de la inversión por parte de Casa Grande de Cartagena S.L. en una sociedad de inversión promovida por la compañía Nmas1, de la cual es Presidente Ejecutivo el Consejero Independiente Sr. Eguidazu Mayor. El Consejo de Administración, a la vista de la naturaleza de los servicios de agencia de valores prestados por Nmás1 así como del importe que los honorarios obtenidos previsiblemente puede llegar a representar en los ingresos de esta firma, concluyó, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la operación no alteraba las condiciones de independencia que, de acuerdo con el Reglamento, deben reunir los Consejeros con ese carácter. Las votaciones se produjeron con la abstención del interesado, Don Santiago Eguidazu Mayor.

II. Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección

1. Proceso para el establecimiento de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración (Reglamento del Consejo de Administración)

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros.
Esta propuesta se somete a la consideración y aprobación del Consejo de Administración y, respecto de aquellos puntos que sea legalmente preceptivo, también a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Cláusulas estatutarias y reglamentarias sobre la retribución del Consejo

El artículo 25 de los Estatutos Sociales regula la retribución de los consejeros:

1. "Los miembros del Consejo de Administración percibirán en conjunto por el desempeño de sus funciones una cantidad equivalente al 3% de los resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la sociedad. El Consejo podrá no aplicar la totalidad de la participación en beneficios los años en que así lo estime oportuno, en cuyo caso no se devengarán derechos para los consejeros sobre la parte no aplicada. En cualquier caso esta participación en los resultados de la sociedad sólo podrá ser hecha efectiva después de haber cumplido los requisitos establecidos en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Dentro de los límites del párrafo anterior, podrán establecerse fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones o derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones.

2. Corresponderá al Consejo de Administración determinar la forma y cuantía en que se distribuirá entre sus miembros en cada ejercicio la participación fijada lo que podrá hacerse de modo individualizado en función de la participación de cada Consejero en las tareas del Consejo.

3. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral - común o especial de alta dirección - mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración.

4. La sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros"

Además de lo anterior hay que reseñar que el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración puntualiza:
• Que para el cálculo del porcentaje que supone la remuneración del Consejo respecto de los resultados del ejercicio y la comprobación de que ésta se encuentra dentro del límite máximo establecido, se considerarán, en todo caso, las salvedades que pudieran eventualmente constar en el informe del auditor externo y cuyo impacto en la cuenta de resultados del ejercicio correspondiente se estime significativo.
• Y que el Consejo puede establecer criterios objetivos para la determinación de la retribución e imponer su destino total o parcial a la compra de acciones de la Sociedad, lo que se hizo mediante acuerdo adoptado el 26 de febrero de 2003, parcialmente modificado el 26 de marzo de 2004.

3. Régimen Retributivo del Consejo de Administración para el ejercicio 2005

a) Retribución estatutaria (dietas y atenciones)
El régimen para el ejercicio 2005 no ha experimentado ninguna modificación respecto del vigente en 2004, que fue aprobado, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración de 26 de marzo de 2004.
El sistema consiste en el establecimiento de una cantidad fija y total como retribución anual correspondiente a dietas y atenciones estatutarias de todos los consejeros que se ha mantenido, como en 2004, en 1.200.000 euros, siempre y cuando tenga cabida en el límite máximo del 3% respecto de los resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la sociedad (conforme a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos) una vez se aprueben las cuentas anuales.
Esta cantidad se liquida conforme a los siguientes pasos:
• DIETAS: Se abonan dietas por asistencia a reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas o asesoras, según los importes siguientes, que no han sufrido variación respecto al ejercicio 2004: - 3.250 euros brutos por reunión por asistencia al Consejo de Administración;
- 2.000 euros brutos por reunión por asistencia a la Comisión Ejecutiva;
- 1.500 euros brutos por reunión por asistencia a las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones.
- El importe de las dietas devengadas por los Presidentes de las tres Comisiones, Ejecutiva, Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones duplican los importes indicados.
La cantidad total correspondiente a 2005 en concepto de dietas ha sido de 644 miles de euros. En 2004 ascendieron a 593 miles de euros.
• DISTRIBUCION DEL REMANENTE: De la cantidad fija acordada, 1.200.000 euros se han minorado los importes abonados en concepto de dietas, de lo que resulta un remanente de 556 miles de euros. El importe resultante se divide entre 13 aplicando al cociente los siguientes factores en la asignación de importes individualizados: Presidente del Consejo: *2; Vicepresidente Primero *1,75; Vicepresidente Segundo *1,25 y resto de miembros del Consejo *1.
• Los importes1 desglosados de forma individualizada para cada uno de sus miembros son los siguientes:

La suma de las retribuciones por dietas y atenciones estatutarias del conjunto de los miembros del Consejo de Administración representa un 0,288% del beneficio atribuido a la sociedad dominante. Este porcentaje fue en 2004 del 0,216% (respecto al resultado sin incluir el beneficio neto imputable a la salida a bolsa de Cintra, dicho porcentaje hubiese sido del 0,349%).
• DESTINO DE LA RETRIBUCION A LA COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD: Continúa vigente en 2005 la obligación de destinar la retribución (dietas y atenciones estatutarias) de los Consejeros a la adquisición de acciones de la propia compañía. Las acciones adquiridas en un mismo año natural sólo pueden ser desinvertidas por el interesado una vez transcurridos tres ejercicios completos después del de su adquisición.

b) Retribución de los Consejeros Ejecutivos
Los Consejeros Ejecutivos, en número de tres, han devengado conjuntamente, además de las dietas y atenciones estatutarias que les corresponden en su calidad de Consejeros, las siguientes remuneraciones en 2005:

c) Retribución por pertenencia a otros órganos de administración del grupo, multigrupo o asociadas
Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A., tanto Ejecutivos como Externos, que a su vez son miembros de los órganos de administración de otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas, han percibido una retribución conjunta de 80 miles de euros.
En el ejercicio 2004 este importe fue de 94 miles de euros.

d) Fondos y Planes de Pensiones o primas de seguros de vida
Al igual que en 2004, durante el ejercicio 2005, no se ha realizado aportación alguna en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante el año.
Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento, que supusieron en 2005 el pago de 7,6 miles de euros, de las que resultan beneficiarios los Consejeros Ejecutivos. Por este mismo concepto se satisficieron en 2004, 6 miles de euros.
Por la pertenencia de los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A. a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo, multigrupo y asociadas no se han efectuado aportaciones ni contraído obligaciones en concepto de Fondos y Planes de Pensiones. Tampoco se han satisfecho primas de seguros de vida. La situación fue idéntica en el ejercicio 2004.

e) Anticipos y créditos
A 31 de diciembre de 2005 no existían anticipos o créditos a los Consejeros por parte de la Sociedad o por la pertenencia de éstos a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de entidades del grupo, multigrupo y asociadas. No existían, tampoco, a 31 de diciembre de 2004.

4. Retribuciones de la Alta Dirección

Los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad, con dependencia inmediata del Presidente o del Consejero Delegado, han devengado conjuntamente durante el ejercicio 2005 la siguiente retribución:

Durante 2005, los integrantes de la Alta Dirección no han recibido préstamos de la Sociedad. En el año 2004 se concedieron por unimporte conjunto de 650 miles de euros.

Las retribuciones expresadas corresponden a las personas titulares de los cargos siguientes:

Director General Económico-Financiero
Director General de Recursos Humanos
Director General de Construcción
Director General de Inmobiliaria
Director General de Servicios
Directora de Relaciones Externas y Comunicación
Director de Auditoría
Director de Calidad y Medio Ambiente

No se incluye la retribución de los miembros de la Alta Dirección que son al tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicada con anterioridad.

5. Sistema retributivo mediante planes referenciados al valor de las acciones (2000/2001).

Asimismo se encuentra establecido para la Alta Dirección de la Sociedad, incluyendo los miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas, un sistema de retribución referenciado al valor de las acciones de la sociedad. A 31 de diciembre de 2004, se mantenían vigentes a favor de los Consejeros Ejecutivos asignaciones de derechos correspondientes a 267.516 acciones y a favor de los restantes miembros de la Alta Dirección, derechos correspondientes a 250.764 acciones. Al cierre del ejercicio 2005, las asignaciones de derechos que continuaban en vigor correspondían, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, a 267.516 acciones, y a favor de otros integrantes de la Alta Dirección, a 10.000 acciones.
Este sistema resulta de la ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración que fueron autorizados por la Junta General de Accionistas, en sus reuniones de 31 de marzo de 2000 y 30 de marzo de 2001. El número de acciones máximo a efectos del cálculo de la retribución del conjunto de los directivos autorizado por la Junta General es de 1.702.647, equivalente al 1,213% del capital social, y el precio de referencia quedó establecido, respecto al plan aprobado en 2000 en 13,85€ y en relación con el plan del 2001 en 17,60€.
Este sistema consiste en la concesión del derecho a percibir el importe de la revalorización de la acción de la sociedad en el mercado bursátil entre la fecha de concesión del derecho y la de su ejercicio, el cual sólo podrá producirse transcurridos tres años y antes de que se cumplan seis desde su concesión. Este derecho así como el importe concreto que corresponda percibir dependerán de la obtención de unas tasas mínimas de rentabilidad sobre los recursos propios consolidados.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha sido puntualmente informada de la aprobación del sistema y de los derechos asignados a cada beneficiario.
Durante el ejercicio 2005, el referido sistema no había dado lugar al abono de ninguna suma, tal y como se ha indicado en el epígrafe “Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros” de los cuadros comprensivos de las retribuciones de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección, respectivamente. En dicho cuadro figuran también los datos correspondientes a 2004.
A este respecto, es importante tener en cuenta que la revalorización de la acción de Grupo Ferrovial desde el 31 de diciembre de 2000 hasta el cierre de 2004 había sido del 189%, y respecto a 2005, alcanzaba el 330%.
Por otro lado, con objeto de cubrir el posible impacto patrimonial que para la Sociedad pudiera significar el ejercicio de este (y otros) sistemas retributivos, se suscribieron en el momento de su otorgamiento contratos de permuta financiera ("equity swap") con entidades financieras, asegurándose la sociedad que en el momento de hacerse efectivas las retribuciones, percibirá una cantidad igual a la revalorización experimentada por las acciones, por lo que el abono de las mismas no tiene impacto alguno en la cuenta de resultados de la compañía.

6. Plan de opciones sobre acciones (2004)

La Junta General Ordinaria de Accionistas el 26 de marzo de 2004 autorizó la aplicación de un sistema retributivo consistente en un Plan de Opciones sobre Acciones aplicable a aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas y a quienes ejercen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del mismo o de sus órganos delegados.
El sistema consiste en la concesión de opciones de compra sobre acciones de Grupo Ferrovial, S.A., cuyo ejercicio sólo podrá producirse transcurridos tres años y antes de que se cumplan seis de su concesión, por lo que no será susceptible de ejercicio hasta el año 2007. Este derecho dependerá de la obtención de unas tasas de rentabilidad sobre los recursos propios consolidados.
A cada opción le corresponderá una acción y el número total de opciones que podrán concederse bajo el Plan no podrá exceder de 1.700.000 equivalentes a 1.700.000 acciones (1,21% del capital social de Grupo Ferrovial, S.A.).
A los efectos de determinar el precio de ejercicio de la opción, el valor de las acciones de la Sociedad que se tomará como referencia será el precio de cotización entendido como la media aritmética de los cambios medios ponderados de las veinte sesiones bursátiles anteriores a la fecha de concesión de las opciones. En concreto, quedó fijado en 33,65€.
El sistema conlleva una prima de un (1) euro por acción a cargo del beneficiario.
Al objeto de cubrir las futuras apreciaciones del valor de las acciones de la Sociedad, se formalizó la correspondiente cobertura con una entidad financiera.
De este sistema y de las asignaciones individuales se informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fechas 26 y 31 de marzo y 7 de mayo de 2004.
El porcentaje de opciones asignadas a estas personas sobre el número total de opciones concedidas varía entre un máximo de 18,95% y un mínimo de 0,95%.

7. Otra información sobre la retribución

Con relación a ocho personas, todos ellos pertenecientes a la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos, los contratos entre Sociedad y Directivo contemplan el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedente.
En relación también con este apartado, mencionar que, con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un concepto retributivo de carácter diferido a siete integrantes de la Alta Dirección. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias:
• Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.
• Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores.
• Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo.
Para la cobertura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo. La cantidad total aportada por este concepto correspondiente al ejercicio 2005 ha ascendido a 1.442 miles de euros, mientras que en el ejercicio 2004 supuso 1.517 miles de euros.

III. Composición de las Comisiones del Consejo

1. Comisión Ejecutiva

Existe una Comisión Ejecutiva del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en la que están delegadas de forma expresa todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto las indelegables legal o estatutariamente.
En la actualidad la Comisión Ejecutiva está compuesta por los siguientes consejeros:

Preside la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración, y actúa como Secretario quien ostenta el mismo cargo en el Consejo de Administración.

2. Comisión de Auditoría y Control

La composición actual de esta Comisión es la siguiente:

3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La composición actual de esta Comisión es la siguiente:

IV. Procedimiento de selección, nombramiento y remoción de Consejeros y evaluación del Consejo de Administración

1. Selección de Consejeros

El Reglamento del Consejo de Administración establece un procedimiento de nombramiento o selección previo para la designación o reelección de Consejeros. Este proceso, cuando ha sido aplicado para la selección de nuevos consejeros, se ha desarrollado con la intervención de firmas externas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula los criterios en función de los cuales se seleccionará al candidato, elevando posteriormente su concreta propuesta al Consejo de Administración.
Se procura que la elección recaiga en personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.
Para los Consejeros Independientes, el Reglamento del Consejo establece que su nombramiento no podrá recaer en personas en las que concurran una serie de circunstancias, transcritas en el apartado B.I.1 anterior.
En cuanto a los Consejeros Dominicales, el Reglamento del Consejo establece que éstos no podrán mantener a título personal, directa o indirectamente, relaciones comerciales, económicas, laborales o profesionales estables y de carácter significativo con Ferrovial, excepto las de carácter profesional inherentes a los cargos de Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo no establece ningún requisito específico para ser nombrado Presidente del Consejo.

2. Duración del cargo

Conforme establecen los Estatutos y el Reglamento del Consejo, el cargo de Consejero tendrá una duración de tres años, con posibilidad de reelección.
No se establece un mandato limitado para los Consejeros Independientes.

3. Nombramiento de Consejero Delegado, Secretario del Consejo y miembros de las Comisiones del Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe también informar previamente sobre el nombramiento del Consejero Delegado y del Secretario del Consejo y propone a los miembros que hayan de formar parte de las distintas Comisiones.

4. Cese de Consejeros

Se ha regulado un régimen para el cese de Consejeros, contemplándose en el Reglamento del Consejo una serie de causas que obligan a éstos a poner su cargo a disposición de la compañía. Además de su cese cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General, el Reglamento recoge las siguientes causas:
• Cuando se trate de Consejeros Ejecutivos, siempre que el Consejo lo considere oportuno.
• Cuando se trate de Consejeros dominicales, cuando se transmita la participación en la Sociedad en consideración a la que hubieran sido nombrados.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición establecidos legalmente o con carácter interno.
• Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejero.
• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Ferrovial.
• Cuando alcancen la edad de 70 años. El Presidente, el Vicepresidente cuando ostente la condición de Ejecutivo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo cesarán a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros y desempeñar los cargos de Presidente y Vicepresidente cuando no sean ejecutivos.
• Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero.
• Cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

5. Evaluación del Consejo de Administración

Conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración, una de las sesiones a celebrar durante el año, al menos, se dedica a la evaluación de su funcionamiento y de la calidad de sus trabajos.
En el ejercicio 2005 ha concluido el proceso iniciado en 2004 en el curso del cual se ha efectuado una evaluación individualizada de cada uno de los miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones, analizando su organización y funcionamiento a la luz de las recomendaciones y prácticas más extendidas en el mercado. El proceso es continuación y desarrollo de la evaluación que tuvo lugar en 2003, y se ha contado, como en aquella ocasión, con la colaboración de una firma externa especializada.
Como novedad, se elaboraron también cuestionarios cumplimentados individualmente para cada uno de los componentes del Consejo, seguido de un análisis sobre el contenido de cada cuestionario realizado, asimismo, de manera individualizada.
El asesor externo dio cuenta del resultado de la valoración ante el propio Consejo de Administración. En conjunto, los resultados fueron muy positivos y expresaron una valoración alta en casi todos los conceptos referidos.

V. Responsabilidades, Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración

1. Responsabilidades

a) Atribuciones generales
El Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A. tiene atribuida la realización de los actos de gestión, representación y supervisión que sean necesarios para velar por la consecución del objeto social, procurando la protección de los intereses generales de la Sociedad y la creación de valor en beneficio de todos los accionistas.
Además, sin perjuicio de las delegaciones que tiene conferidas, el Consejo se reserva, directamente o a través de sus Comisiones, el conocimiento de una serie de materias sobre las que deberá pronunciarse. Entre ellas, las siguientes:
• El nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los altos directivos.
• La aprobación y seguimiento de las estrategias fijadas para el desarrollo de la sociedad.
• El control de la gestión y la evaluación de los directivos.
• La constitución de nuevas sociedades y las adquisiciones o ventas de participaciones en sociedades ya existentes, en los casos que supongan tomas o pérdidas de mayoría, superen determinados porcentajes de participación o representen iniciación o abandono de líneas de negocio.
• Las operaciones de fusión, escisión o concentración en las que intervenga la sociedad o alguna compañía directamente participada por ésta.
• La realización de operaciones de inversión, desinversión, financiación o garantía que tengan por objeto activos sustanciales del Grupo o alcancen un importe superior a determinados umbrales.
• La política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

b) Función específica relativa a la Información Financiera y Cuentas Anuales
i. Competencias del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Control
Constituye una función del Consejo de Administración específicamente regulada la de realizar un seguimiento, al menos, con carácter trimestral, de la evolución de los estados financieros de la Sociedad, así como supervisar la información que periódicamente se deba facilitar a los mercados o autoridades supervisoras, comprobando que la misma se elabore con arreglo a los mismos principios que las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que éstas.
A este fin, podrá recabar la colaboración de los auditores externos o de cualquier Directivo de Ferrovial.
Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas las siguientes funciones en relación con la información financiera y las cuentas anuales:
• Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Asimismo, informar al Consejo de los cambios de criterios contables, así como de los riesgos que, en su caso, existan.
• Supervisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir en la información pública anual de la Sociedad.
• Auxiliar al Consejo de Administración en su labor de velar por la corrección y fiabilidad de la información financiera que la Sociedad deba suministrar periódicamente a los mercados, inversores o autoridades, de conformidad con la normativa aplicable.
A tal fin, el Reglamento establece que la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar, en los términos regulados en el propio Reglamento, el auxilio de expertos cuando estime que por razones de independencia o especialización no puede servirse de manera suficiente de los medios técnicos de Ferrovial. Asimismo, la Comisión podrá recabar la colaboración de cualquier miembro de la Alta Dirección.
El informe de la Comisión de Auditoría y Control, incluido dentro del Informe de gestión de la Sociedad, hace mención a las reuniones mantenidas con el auditor externo.
ii. Certificación de las cuentas anuales
Las cuentas anuales se certifican, previamente a su formulación por el Consejo, por el Presidente, el Consejero Delegado y el Director Económico Financiero de la Sociedad.
Respecto de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2005, serán certificadas por D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Presidente del Consejo de Administración; D. Joaquín Ayuso García, Consejero Delegado y D. Nicolás Villén Jiménez, Director General Económico Financiero.
iii. Disposiciones específicas sobre el informe de auditoría
En cuanto a la competencia de formulación de cuentas, el Reglamento del Consejo dispone lo siguiente:
• Se procurará que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
• No obstante, cuando planteada una salvedad, el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

2. Organización y funcionamiento

a) Convocatoria
El Consejo se reúne ordinariamente, una vez al mes. Su Presidente dispone de iniciativa para convocarlo cuando lo estime oportuno, y debe hacerlo cuando se solicite por al menos dos de sus componentes.
En 2005, el Consejo mantuvo trece (13) reuniones, y a todas ellas asistió su Presidente.

b) Información y asesoramiento externo del Consejero
La convocatoria se efectúa por escrito dirigido personalmente a cada Consejero y con envío de la documentación necesaria para poder conocer las materias incluidas en el orden del día previsto, con una antelación de, al menos, un día respecto de la fecha de la reunión, salvo circunstancias extraordinarias.
El Consejo elabora un plan anual de sesiones.
Además, el Reglamento del Consejo de Administración permite a los Consejeros solicitar información directamente a la Alta Dirección, informando de ello al Presidente de la Sociedad, y requerir aquella que razonablemente pueda necesitar al Presidente, el Consejero Delegado o el Secretario del Consejo.
También el Reglamento del Consejo regula que los Consejeros, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad. La solicitud de contratación debe formularse al Presidente de la Sociedad, estando limitadas las causas por las que el Consejo de Administración podrá rechazar la solicitud.
Por último, existe una previsión reglamentaria específica para que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control puedan recabar, de acuerdo con ciertos términos, la colaboración de expertos en el ejercicio de sus funciones.

c) Representación
En caso de no poder asistir personalmente, el Consejero, según los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, procurará conferir su representación, a favor de otro miembro del Consejo, representación que se otorgará por escrito y con carácter especial, incluyendo, siempre que la formulación del orden del día lo permita, las oportunas instrucciones.

d) Constitución y adopción de acuerdos
El Consejo queda válidamente constituido cuando concurren al menos la mitad de sus miembros, presentes o representados.
Salvo disposición legal en contrario, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los concurrentes.
Respecto de cualquier materia, en caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

e) Seguro de responsabilidad civil
Existe en la Sociedad un seguro de responsabilidad civil a favor de los Consejeros de la Sociedad, entre otros asegurados.

VI. Responsabilidades, organización y funcionamiento de las comisiones del consejo

1. Regulación de las Comisiones del Consejo

La Comisión Ejecutiva se regula en el Reglamento del Consejo, rigiéndose, en cuanto sean de aplicación, por las reglas establecidas respecto del Consejo de Administración.
La composición, cargos, normas de funcionamiento y competencias de la Comisión de Auditoría y Control están reguladas en los Estatutos Sociales.
Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece que las Comisiones Asesoras regularán su propio funcionamiento, y en lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo en el citado reglamento, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la comisión.

2. Comisión Ejecutiva

En la Comisión Ejecutiva, como antes se indicó, se han delegado todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente.
Tiene encomendada la propuesta y el seguimiento de la estrategia financiera, comercial e inversora de Ferrovial.
Las reglas de funcionamiento de esta Comisión siguen los mismos principios que las que afectan el Consejo de Administración y, como antes se indicó, están incluidas en el correspondiente Reglamento.
En la reunión del Consejo de Administración inmediatamente siguiente a la de la Comisión se da cuenta de los asuntos tratados y los acuerdos adoptados en ésta y los miembros del Consejo tienen a su disposición un ejemplar de las actas correspondientes.
En 2005 se celebraron nueve (9) sesiones de la Comisión Ejecutiva.

3. Comisiones Asesoras

Las Comisiones Asesoras del Consejo de Administración son la Comisión de Auditoría y Control, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, creadas en 1999.
Ambas Comisiones están integradas exclusivamente por Consejeros Externos, según establece el Reglamento del Consejo de Administración, y tienen facultades de información, asesoramiento, supervisión y propuesta en las materias de sus respectivas competencias. Las facultades de propuesta no excluyen que el propio Consejo pueda decidir sobre estos asuntos a iniciativa propia, recabando el informe de la Comisión correspondiente.
Según el Reglamento del Consejo, no podrá adoptarse una decisión contra el criterio de una Comisión más que con acuerdo del Consejo de Administración.
Los Presidentes de ambas Comisiones son, conforme al Reglamento del Consejo, Consejeros Independientes. También es común a ambas el número mínimo y máximo de componentes, fijado asimismo en el Reglamento del Consejo, que deberá estar entre cuatro y seis.

a) Responsabilidades de la Comisión de Auditoría y Control
Las funciones más destacadas de esta Comisión son las siguientes:
• Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, y evaluar los resultados de cada auditoría.
• Supervisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual de la compañía.
• Auxiliar al Consejo en su labor de velar por la corrección y fiabilidad de la información financiera periódica.
• Informar durante el procedimiento de nombramiento y sustitución del director de auditoría interna.
• Analizar y evaluar los principales riesgos de los negocios y los sistemas establecidos para su gestión y su control.
• Informar sobre las dispensas y autorizaciones en materia de deberes de los Consejeros.
• Informar sobre las transacciones de la Sociedad con accionistas, Consejeros y Alta Dirección sujetas a aprobación del Consejo La Comisión de Auditoría y Control elabora anualmente un informe sobre sus actividades que se incluye en el Informe de Gestión de la compañía.
Su Presidente, además, informa a la Junta General de las actividades de esta Comisión.
La Comisión de Auditoría y Control celebró en 2005 cinco (5) reuniones.

b) Responsabilidades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Entre sus funciones más destacadas están:
• Informar sobre las propuestas de nombramientos de consejeros así como del Consejero Delegado.
• Proponer los miembros que deben formar parte de cada una de las Comisiones.
• Informar sobre el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros.
• Informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero-Delegado.
• Proponer el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros.
• Informar sobre los contratos y la retribución de los altos directivos.
Durante el ejercicio 2005, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en cuatro (4) ocasiones.

VII. Reglamento del Consejo

El Reglamento del Consejo de Administración puede consultarse en la página web corporativa www.ferrovial.com.
Durante el ejercicio 2005, el Reglamento del Consejo no ha sido modificado.

VIII. Relaciones del Consejo de Administración con los mercados y con los auditores externos y analistas financieros

1. Difusión de información sobre la Sociedad

a) Actuación del Consejo de Administración
Conforme establece su Reglamento, el Consejo de Administración ha adoptado las medidas necesarias para difundir entre los accionistas, inversores y mercado en general la información relativa a la sociedad, utilizando para ello los medios más eficientes para que la misma llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios.
Además, entre sus funciones, está la de establecer mecanismos de intercambio de información regulares con los inversores institucionales, pero sin que en ningún caso, tal y como establece el Reglamento del Consejo, éstos puedan tener acceso a información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

b) Regulación de la Información Relevante
Por otra parte, el Reglamento Interno de Conducta de Grupo Ferrovial S.A. establece la obligación de poner en conocimiento de la CNMV la Información Relevante (definida por la Ley del Mercado de Valores) antes de difundirse por cualquier otro medio e inmediatamente después de que se cumplan las circunstancias establecidas para que dicha comunicación sea obligatoria.
Cuando es posible, la comunicación de Información Relevante se realiza con el mercado cerrado, a fin de evitar distorsiones en la negociación de valores.
Se atribuye al Presidente, el Consejero Delegado, el Secretario del Consejo de Administración, el Director General Económico Financiero y el Director de Relaciones Externas y Comunicación la función de confirmar o denegar las informaciones públicas sobre circunstancias que tengan la consideración de Información Relevante.

c) Procedimiento Interno sobre control de la información relativa a Operaciones Relevantes.
Con objeto de dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en el artículo 83 Bis de la Ley del Mercado de Valores, introducido por la Ley 44/2002 de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero, la Sociedad se ha dotado de un procedimiento interno en el que se establecen las medidas de control que se deberán implantar en el ámbito organizativo que tenga la responsabilidad de gestionar la Operación Relevante, en coordinación con Secretaría General. Tales medidas se refieren a limitaciones de acceso a la información; llevanza de registros; normas sobre archivo, reproducción y distribución de la información; y vigilancia de la cotización, entre otras.

2. Relaciones con auditores y analistas

a) Comisión de Auditoría y Control
Entre las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría y Control, además de las señaladas, está la de proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la renovación o no renovación.
La Comisión en ningún caso podrá proponer al Consejo de Administración la contratación de aquellas firmas de auditoría a las que se prevea satisfacer, por todos los conceptos, honorarios superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

b) Procedimientos internos
Según los procedimientos internos de la Sociedad, la Dirección General Económico Financiera será la responsable de proponer la contratación de auditores externos para revisiones en el caso de adquisición de nuevas empresas (“due diligence”) o de otros trabajos especiales que requieran la intervención de auditores externos.
Además, la contratación de cualquier servicio profesional de consultoría o asesoramiento a la firma de auditoría y a entidades vinculadas con ella que en cada momento haya sido nombrada para la revisión de las cuentas anuales consolidadas e individuales de Grupo Ferrovial S.A. o empresas de su grupo de sociedades participadas requerirá la previa autorización por la Dirección General Económico Financiera.

c) Honorarios de la firma auditora
La actual firma auditora de la Sociedad y de su grupo consolidado, que lleva tres años ininterrumpidamente efectuando la revisión de sus cuentas anuales (de los diecisiete que Grupo Ferrovial lleva estando obligada a auditar sus cuentas), ha realizado asimismo otro tipo de trabajos.
El siguiente cuadro muestra los honorarios correspondientes a la firma auditora:

d) Restricciones a la contratación de analistas
Por lo que respecta a analistas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable de establecer medidas para verificar que Ferrovial no contrata como empleados ni cargos de alta dirección a aquellos que hayan desempeñado labores de análisis que hayan tenido por objeto a la Sociedad en agencias de calificación o rating, durante un plazo de dos años desde la separación del analista de la agencia.

C. OPERACIONES VINCULADAS

I. Aprobación de transacciones

Conforme al Reglamento del Consejo de Administración, toda transacción profesional o comercial con Grupo Ferrovial S.A. o sus sociedades filiales de las personas que luego se citan, requiere la autorización del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. El Consejo de Administración puede, en aquellos casos en que se trate de transacciones ordinarias, aprobar las líneas genéricas de operaciones.
A este régimen se encuentran sometidos:
• Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A.
• Los accionistas de control.
• Las personas físicas que representen a aquellos Consejeros que sean personas jurídicas.
• Los integrantes de la Alta Dirección.
• Otros directivos que el Consejo de Administración pueda designar individualmente.
• Y las Personas Vinculadas a todas las personas encuadradas en las categorías antes enunciadas, conforme éstas se definen en el propio Reglamento.

II. Operaciones Vinculadas

A continuación se detallan las operaciones que, dentro del tráfico o giro de la Sociedad y de su Grupo y en condiciones de mercado, se han efectuado en 2005 con las distintas partes vinculadas.
Debe significarse que la Sociedad proporciona en este documento la información sobre estas operaciones de conformidad con las definiciones y los criterios de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de Septiembre, del Ministerio de Economía y Hacienda y la Circular 1/2005, de 1 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Este nuevo marco normativo supone, como es lógico, significativas diferencias en los criterios con arreglo a los que se elaboró la información sobre esta misma materia proporcionada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2004, lo que debe tenerse en cuenta al analizarse o compararse la información que se refiere a dicho año 2004, que se presenta de nuevo junto a la correspondiente al 2005.
En aquellos casos en que no es posible indicar el beneficio o pérdida de la transacción, por corresponder a la entidad o persona prestadora, se ha indicado esta circunstancia con un asterisco (*).

1. Accionistas significativos

Se señalan, de forma individualizada, las transacciones más relevantes que se han efectuado en el ejercicio 2005 con los accionistas significativos, con miembros del "grupo familiar de control" (excepto aquellas personas físicas integrantes del mismo que son al tiempo Consejeros de la Sociedad, respecto de los cuales la información figura en el epígrafe siguiente) o entidades que guardan vinculación accionarial con personas pertenecientes a dicho "grupo familiar de control", según lo indicado en el capítulo ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD:

Además de las operaciones individualizadas señaladas, han tenido lugar dos transacciones de menor relevancia con los accionistas significativos, consistente en la prestación de servicios de montaje, reparación o mantenimiento de instalaciones en domicilios o sedes sociales de cuantía o duración poco significativa y en condiciones de mercado, cuyo importe total es de 5 miles de euros, y que han supuesto en conjunto un beneficio de 0,3 miles de euros. En 2004, estas transacciones fueron por importe de 5 miles de euros y el beneficio total, de 0,26 miles de euros.

2. Operaciones con Consejeros y Alta Dirección

En 2005 se han registrado las operaciones con Consejeros y miembros de la Alta Dirección de la Sociedad que a continuación se indican. Adicionalmente, se señalan las transacciones concluidas con Banesto, NH Hoteles, Bankinter, Ericsson, TPI y Aviva, en atención a lo dispuesto en el Apartado Segundo de la Orden EHA/3050/2004, dado que determinados consejeros de la Sociedad son miembros del Consejo de Administración de las indicadas compañías:

Además de las operaciones anteriores se registraron en 2005 operaciones con Consejeros y Alta Dirección que de forma total y conjunta ascienden a la suma de 6 miles de euros por la prestación de servicios de montaje, reparación, mantenimiento de instalaciones y obras menores en domicilios de cuantía o duración poco significativas y siempre en condiciones de mercado. El beneficio total obtenido en dichas operaciones fue de 0,9 miles de euros. En 2004, las operaciones de este tipo ascendieron a 7 miles de euros y su resultado fue de 0,4 miles de euros de beneficio. Por último indicar que se produjo en 2005 una transacción consistente en la recepción por la Sociedad de servicios de asesoramiento, por un importe de 4 miles de euros que fueron prestados por personas vinculadas a Consejeros y Alta Dirección.
La información sobre operaciones de préstamos con Consejeros y Alta Dirección puede consultarse en el epígrafe sobre “Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección”.

3. Operaciones entre compañías del grupo

Se mencionan a continuación operaciones efectuadas entre sociedades del Grupo Ferrovial que, pertenecientes en todo caso al tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones, no han sido eliminadas en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados de la Sociedad por la razón siguiente.
Como se explica detalladamente en Nota 2.2.e) de la Memoria de la Sociedad, los saldos y transacciones relativos a obras de construcción realizadas por el área de construcción a favor de sociedades concesionarias de infraestructuras no son eliminadas en dicho proceso de elaboración de los estados financieros consolidados puesto que, a nivel consolidado, este tipo de contratos se califican como contratos de construcción en los que las obras se entienden realizadas, a medida que estas obras están siendo ejecutadas, frente a terceros, ya que se considera que el titular final de la obra tanto desde un punto de vista económico como jurídico es la administración concedente.
En el ejercicio 2005, el área de construcción de Grupo Ferrovial ha facturado a dichas sociedades, por las obras realizadas y por anticipos relacionados con las mismas, la suma de 520.395 miles de euros (465.970 miles de euros en 2004), reconociendo como ventas por dichas obras un importe de 470.398 miles de euros (en 2004, 444.774 miles de euros).
El beneficio no eliminado en el proceso de consolidación derivado de estas operaciones asignables al porcentaje que el Grupo Ferrovial ostenta en las sociedades concesionarias receptoras de las obras y neto de impuestos y de intereses de minoritarios ha sido, en 2005 de 14.947 miles de euros. En 2004 supuso 13.982 miles de euros.

III. Situaciones de conflicto de interés

El Reglamento del Consejo de Administración establece entre las obligaciones de los Consejeros la de procurar evitar toda situación de conflicto de interés, existiendo la obligación de informar de estas situaciones al Secretario del Consejo con la debida antelación.
Si el asunto lo requiere, se traslada al Consejo de Administración.
En todo caso, el Consejero se abstendrá de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que pueda hallarse interesado personalmente.
Estas obligaciones son extensivas a accionistas de control, Alta Dirección y personas vinculadas a todos ellos.
En particular, el Reglamento establece que los Consejeros Dominicales deben comunicar a la Sociedad las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y Ferrovial. También en estos casos, se establece la obligación de abstenerse en participar en la adopción de los correspondientes acuerdos.
A 31 de diciembre de 2005, la Sociedad no tenía conocimiento de la existencia de situaciones de conflicto de interés con sus Consejeros.

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

I. Política de riesgos de la Sociedad y riesgos cubiertos por el sistema

Las actividades de Ferrovial se desarrollan en diversos países, con diferentes entornos socioeconómicos y marcos reguladores. En este contexto existen riesgos de diversa naturaleza consustanciales a los negocios y sectores en los que la compañía opera.

Con carácter general, Ferrovial considera relevantes aquellos riesgos que pueden comprometer la rentabilidad económica de su actividad, la solvencia financiera de la sociedad implicada o el Grupo, la reputación corporativa y la integridad de sus empleados.

En particular, los riegos más significativos objeto de gestión por el sistema son los siguientes:

1. Riesgos relacionados con las deficiencias o retrasos con ocasión de la ejecución de obras o la prestación de servicios suministrados a clientes y usuarios.

 

2. Riesgos medioambientales:

a. Riesgos derivados de prácticas que pudieran generar un impacto significativo en el medio ambiente, principalmente como efecto de la ejecución de obras, la gestión o tratamiento de residuos y la prestación de otros servicios.

b. Riesgo de incumplimiento de la normativa vigente, y, en concreto, los vinculados a la adaptación de las nuevas actividades del grupo a la reciente legislación medioambiental o urbanística

3. Riesgos de carácter financiero, destacando como más relevantes los siguientes:

a. Variación de tipos de interés, así como de tipos de cambio en actividades en el exterior.

b. Impago o morosidad de clientes

4. Riesgos por la causación de daños:

a. Responsabilidades derivadas de producción de daños a terceros durante la prestación de servicios.

b. Daños en infraestructuras promovidas o gestionadas por Grupo Ferrovial, fundamentalmente debidas a catástrofes naturales.

Además de los anteriores, son riesgos también gestionados por el sistema, aunque más genéricos o de carácter menos específico los laborales y, en particular, los vinculados a la seguridad y salud de los trabajadores (especialmente relevantes en la actividad de Construcción) y los de daños en bienes y activos de las empresas del grupo.

Los sistemas de gestión, descritos en el epígrafe II siguiente, se han concebido bajo la perspectiva de la gestión integral de riesgos (“Global risk management”) y afectan a todas las áreas de actividad de Grupo Ferrovial y a todos los ámbitos corporativos.

Los sistemas de control se han concebido para la efectiva identificación, medición, evaluación y priorización de los riesgos. Estos sistemas generan información suficiente y fiable para que las distintas unidades y órganos con competencias en la gestión de riesgos decidan en cada caso si éstos son asumidos en condiciones controladas, o son mitigados o evitados.

II. Sistemas de control

La identificación de los riesgos y el establecimiento de medidas de control en todos los ámbitos corporativo y de negocio, se desarrolla mediante un sistema que puede representarse gráficamente de la manera siguiente:

El procedimiento ha quedado diseñado con arreglo a los estándares internacionales en materia de gestión global del riesgo (IRM, AIMC, ALARM. 2002).

La información que utiliza el sistema se genera a través de un reducido equipo de trabajo en el que participan los responsables de los departamentos Económico-Financiero, de Calidad y Medio Ambiente, Recursos Humanos y la Asesoría Jurídica, supervisados directamente por el Director General. Todos los miembros del equipo de trabajo pertenecen al nivel directivo.

Los riesgos detectados se evalúan y priorizan mediante un procedimiento homogéneo de carácter semicualitativo apoyado en un sistema de indicadores relevantes y fiables, describiendo en cada caso las medidas de control y gestión establecidas. Esta información se transmite periódicamente al nivel corporativo, donde se integra y contrasta antes de ser informada a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo, tal y como se indica en el epígrafe IV.

Los riesgos más relevantes del negocio están sometidos a sistemas específicos de gestión y control, que se describen en los siguientes epígrafes:

1. Sistemas de gestión

a) Sistemas de gestión de la calidad

Todas las áreas de negocio tienen implantados sistemas de gestión de la calidad acordes con la norma ISO 9001, certificados por organismos acreditados. En todos los casos, estos sistemas se implantan en el nivel del centro de producción mediante Planes de Calidad desarrollados específicamente para cada uno de ellos, que aseguran (a) la planificación previa de lo procesos relevantes para la calidad del producto o servicio, (b) el control sistemático y documentado de tales procesos, y (c) el retorno de información suficiente para detectar errores sistemáticos y diseñar medidas correctoras o preventivas para evitar aquéllos o atenuarlos en el futuro.

Las variables más relevantes de los sistemas de calidad de los distintos negocios se agrupan en indicadores, sobre cuya evolución se informa periódicamente al Comité de Dirección de Ferrovial.

Durante 2004, en las áreas de Inmobiliaria y Construcción se desarrolló una novedosa herramienta para el control de la calidad de entrega de viviendas (sistema “Inca”).

Esta herramienta, que incluye la identificación de puntos críticos en los procesos y la activación de proyectos de mejora para incrementar la calidad del producto entregado al cliente, se ha implantado a lo largo de 2005 en las nuevas promociones de edificación residencial, y está arrojando los primeros resultados.

b) Sistemas de gestión medioambiental

Las áreas de negocio con un riesgo ambiental relevante (principalmente las actividades de Construcción y Servicios) tienen implantados sistemas de gestión medioambiental que cumplen como mínimo la norma ISO 14001. En todos los casos se cuenta con las certificaciones de sistema expedidas por organismos acreditados. En el centro de producción, estos sistemas se adaptan a la realidad del emplazamiento mediante un plan de gestión medioambiental que contempla la planificación y control sistemático de los procesos que implican riesgo para el medio ambiente, los requisitos legales aplicables y el establecimiento de objetivos cuantificados para la mejora del comportamiento medioambiental del centro de producción.

Asimismo, las actividades son sometidas a un continuo sistema de evaluación y auditoría medioambiental de los procesos, las prácticas medioambientales aplicables y el nivel de cumplimiento de la legislación.
Con el objeto de asegurar el conocimiento adecuado, de la normativa vigente en la materia, Ferrovial ha desarrollado durante 2005 un sistema de información on-line (denominado SIGMA), que puede consultarse en la intranet corporativa, que resume los requisitos legales de carácter medioambiental a todos los centros de producción de forma particularizada, sencilla y permanentemente actualizada.

Por otra parte, Grupo Ferrovial dispone de una innovadora herramienta de control y seguimiento del riesgo ambiental, denominada ICM (acrónimo de “Indice de Comportamiento Medioambiental”), que ha sido validada por un centro público de investigación (Universidad Rey Juan Carlos de Madrid), y reconocida por la Cátedra UNESCO de Medio Ambiente. El ICM se encuentra implantado en el área de Construcción y durante 2005 se ha finalizado el diseño de uno equivalente para el área de Servicios. De esta manera, las actividades con mayor riesgo medioambiental disponen en su totalidad de un indicador integrado de su comportamiento en esta materia, cuya evolución se reporta periódicamente tanto al Comité de Dirección como a la Comisión de Auditoría y Control.

Finalmente, en la actividad de infraestructuras se inició, en 2005, el diseño de un sistema de gestión medioambiental ISO 14001, que se implantará progresivamente a lo largo de 2005.

c) Otros procedimientos de carácter preventivo:

• Sistemas de prevención de riesgos laborales

En todas las áreas, así como en el ámbito corporativo, se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales acordes con los requisitos de la Ley 31/1995 y la normativa promulgada para su desarrollo. Los sistemas de prevención son periódicamente auditados por organismos externos acreditados para ello.

Las áreas con riesgos laborales más relevantes, en particular Construcción, disponen de planes de seguridad y salud específicamente diseñados para cada una de las obras, que son objeto de un seguimiento continuado por parte de los servicios centrales. Tales visitas de seguimiento contemplan la evaluación de las medidas de seguridad de la obra, incluyendo todas las actividades desarrolladas por las subcontratas. El sistema ha sido desarrollado en colaboración con el Instituto de Seguridad e Higiene en el Trabajo, en el marco de un convenio suscrito entre Ferrovial-Agromán y este organismo en 2004.

• Mecanismos de control de riesgos financieros

Exposición a variaciones de tipo de cambio: Con carácter general, la gestión de este riesgo se lleva a cabo de manera centralizada a través de la Dirección General Económico-Financiera, empleando mecanismos de cobertura.
Para que los flujos de caja previsibles no se vean afectados por las variaciones del tipo de cambio, existen coberturas destinadas a las siguientes operaciones:

- Proyectos multidivisa (adjudicados o en licitación)

- Beneficios obtenidos en filiales extranjeras, así como dividendos o devoluciones de capital que se prevén recibir de dichas filiales.

- Tesorería de filiales extranjeras.

- Pagos a proveedores en divisa.

Exposición a variaciones de los tipos de interés:
Se trata de un riesgo especialmente relevante en el área de concesiones de infraestructuras. En la financiación de estos proyectos el objetivo es obtener tipos de interés fijo al cerrar los acuerdos con los financiadores. Cuando esto no es posible se plantea la suscripción de una cobertura para este riesgo durante toda la vida de la financiación, en sus diferentes modalidades (dependiendo del entorno y del volumen de la inversión).

Con respecto a la deuda de Grupo Ferrovial a tipo variable, la Dirección Económico-Financiera mantiene una vigilancia de posibles cambios del mercado con el objeto de aprovechar los menores tipos. Aunque en ejercicios anteriores la tendencia era mantener abierta la exposición a tipos de interés, la evolución de la estructura financiera del Grupo hacia una posición neta deudora está haciendo revisar esta política para suscribir coberturas totales o parciales de este riesgo.

Gestión del riesgo país en inversiones en el exterior (área de Infraestructuras):
La capacidad inversora de Grupo Ferrovial se centra principalmente en países del área OCDE, donde se consideran suficientes y solventes las condiciones políticas y socioeconómicas, así como las garantías jurídicas. En este marco, los riesgos de rescate de las concesiones por parte de la Administración están suficientemente cubiertos mediante cláusulas que garantizan la indemnización y compensación al concesionario.

Impago o morosidad:
El riesgo de impago por parte de clientes privados, fundamentalmente en el área de Construcción, se atenúa mediante un estudio de la solvencia de aquéllos previo a la contratación. Los requisitos contractuales son supervisados por los departamentos jurídico y económico-financiero, para asegurar que se establecen con las suficientes garantías de respuesta ante supuestos de impago, que incluyen la paralización de las obras. Durante la ejecución de los trabajos contratados, el departamento económico-financiero lleva a cabo un seguimiento permanente de las certificaciones, los documentos de cobro y el efectivo pago de los mismos.

2. Sistemas de cobertura de riesgos

Ferrovial mantiene una política corporativa de aseguramiento, a través de su Unidad Corporativa de Seguros, conforme a la cual se coordina la gestión de las áreas de negocio. La política exige que con carácter general se suscriban coberturas de seguro para los daños a bienes propios e infraestructuras promovidas por empresas del grupo, así como para las responsabilidades frente a terceros.

Los riesgos susceptibles de ser transferidos mediante pólizas de seguro son objeto de un continuo seguimiento en el que se analizan y revisan las coberturas, límites indemnizatorios y régimen de exclusiones de las pólizas, así como el coste de las primas.

A lo largo de 2005, y como consecuencia de la redefinición de la política de aseguramiento iniciada el año anterior, se han optimizado las coberturas y primas de las pólizas suscritas en los distintos programas, en todo el ámbito internacional, aprovechando el volumen y diversa exposición al riesgo que representan el conjunto de los negocios y actividades, en particular en las áreas de Servicios e Infraestructuras.

III. Materialización de riesgos en 2005

Durante 2005 no se han producido otras materializaciones de riesgos que las propiciadas por el desarrollo de las distintas actividades que realiza el Grupo Ferrovial, sin que se hayan producido consecuencias adversas de relevancia para la Sociedad.

De hecho, cuando se han producido situaciones susceptibles de generar la materialización de algún riesgo, se ha podido constatar el eficaz funcionamiento de los mecanismos de prevención, información y control, por lo que hasta la fecha se considera que los medios dispuestos y los sistemas de gestión de riesgos han funcionado de manera satisfactoria.

IV. Organos con responsabilidades en materia de riesgos

Desde 2003 existe una Dirección de Calidad y Medio Ambiente, con dependencia directa del Consejero Delegado, entre cuyas competencias se encuentran una gran parte de las relativas a la coordinación y seguimiento del perfil de riesgos del grupo.

La Unidad Corporativa de Seguros, creada en 2004 con las funciones descritas en el apartado II.2, se ha integrado en esta Dirección.

La Dirección de Auditoría, también de ámbito corporativo, planifica y desempeña su actividad sobre la base de los riesgos identificados, para evaluar la eficacia de las medidas establecidas para su gestión.

Por último, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias las de analizar y evaluar periódicamente los principales riesgos de los negocios, así como los sistemas establecidos para su gestión y control. La Comisión dedica una parte importante de su calendario de reuniones a la atención de esta competencia, contando con la colaboración y asistencia periódica de los responsables de las Direcciones corporativas indicadas.

V. Procesos de cumplimiento

Los sistemas de gestión de la calidad, el medio ambiente y la prevención de riesgos laborales, están sujetos a un continuo proceso de evaluación y auditoría interna. El alcance de los planes de auditoría afecta tanto a los servicios centrales como a los centros de producción. En todos los casos, las auditorías se llevan a cabo por parte de los servicios centrales tanto del área de negocio como de ámbito corporativo, con la participación de técnicos cualificados, conocedores del negocio pero independientes de la línea de producción.

Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría, en dependencia directa del Presidente y a disposición del Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Control, contribuye a la gestión de los riesgos que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos.

Así, en primer lugar, la Dirección de Auditoría desarrolla el análisis continúo de los procedimientos y sistemas de control, modelos de organización y variables de gestión dentro de las áreas más relevantes del Grupo Ferrovial, abarcando bien proyectos encuadrados dentro de las diferentes líneas de negocio, o bien aspectos relativos a los diferentes departamentos de apoyo. Las conclusiones correspondientes se trasladan tanto a los responsables de las áreas evaluadas como a la Alta Dirección del Grupo, incluyendo, en su caso, la recomendación de acciones concretas destinadas a la implantación de eventuales mejoras.

Asimismo, la Dirección de Auditoría colabora en los procesos de inversión y post-inversión, participa activamente en la prevención y control del fraude, y dirime las discrepancias que puedan aparecer dentro de las relaciones internas entre las diferentes compañías del Grupo Ferrovial.

Por último, señalar que para el desarrollo de las funciones descritas anteriormente, la Dirección de Auditoría cuenta con el conocimiento y la experiencia que permite acumular el contacto continuo y directo con los diferentes negocios, complementados cuando es necesario con la colaboración puntual de asesores externos de primer nivel.

Código de Ética Empresarial

Desde 2004, Grupo Ferrovial S.A. dispone de un Código de Ética Empresarial, aprobado por el Consejo de Administración, que establece los principios básicos y los compromisos de esta índole que todas las empresas del grupo, sus empleados y directivos deben respetar y cumplir en el ejercicio de sus actividades.

El documento obedece al compromiso de la compañía de que el conjunto de las relaciones entre la empresa, sus empleados y otros grupos de interés se enmarque en los principios de respeto a la legalidad, integridad ética y respeto a los derechos humanos.

Paralelamente, se ha establecido un procedimiento para la formulación de propuestas de mejora, realizar comentarios y críticas, o denunciar situaciones ineficientes, comportamientos inadecuados o eventuales incumplimientos del Código de Ética Empresarial o de cualquier otra materia, que pueden efectuarse, si así se desea, de forma anónima.

Procedimiento de protección del patrimonio del Grupo Ferrovial a través de la prevención del fraude interno

En 2005, se ha comenzado a aplicar un procedimiento interno que tiene por objeto la protección del patrimonio empresarial mediante la prevención de conductas que pudieran suponer la defraudación del mismo.

El procedimiento desarrolla el principio que en este sentido se incluye en el Código de Ética Empresarial y establece el derecho y la obligación de informar de aquellas conductas o actuaciones que fueran susceptibles de perjudicar el patrimonio del Grupo, bien al superior o bien a través del sistema puesto a disposición de los empleados para el envío de comunicaciones, firmadas o anónimas.

E. JUNTA GENERAL

I. Constitución de la Junta General y adopción de acuerdos

1. Derecho de asistencia

De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General y en los Estatutos, pueden asistir a la Junta todos los accionistas titulares de un mínimo de cien (100) acciones, permitiéndose la agrupación de acciones para alcanzar esa cifra.
Al margen de ese mínimo, no hay restricciones estatutarias a la asistencia.

2. Representación

La representación del accionista en la Junta General se regula en los artículos 15 de los Estatutos y 12 y 13 del Reglamento de la Junta General. Esta regulación se considera adecuada para garantizar el derecho del accionista a ser representado en la Junta y delegar su voto.

3. Quórum de constitución

Las disposiciones de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General relativas a la constitución de la Junta reproducen el régimen legal de los artículos 102 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, que puede esquematizarse del siguiente modo:

4. Presidencia de la Junta

El Presidente de la Junta es el Presidente del Consejo de Administración.
El Reglamento de la Junta General es un instrumento adecuado para garantizar el correcto funcionamiento de la Junta General.
Desde que la sociedad cotiza en las Bolsas de Valores, Grupo Ferrovial S.A. ha solicitado la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y desarrolle las funciones vinculadas al levantamiento de la misma, tales como su participación en la organización del turno de intervenciones conforme se disponga en la Junta y tomar nota o custodiar las intervenciones literales que deseen efectuar los accionistas.

5. Adopción de acuerdos

Tampoco en esta materia se introducen cambios en el régimen legal, estableciendo los Estatutos y el Reglamento de Junta General, que los acuerdos se adoptarán por mayoría, salvo que la Ley disponga otra cosa.

II. Reglamento de la Junta General de Accionistas. Derechos y participación de los accionistas en relación con las Juntas Generales

1. Derechos y participación de los accionistas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado en la Junta que tuvo lugar el 26 de marzo de 2004, regula los derechos de los accionistas con ocasión de la celebración de las Juntas Generales, contemplando, además de los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, los que se indican a continuación: En relación con estos derechos, la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, de la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, ha modificado la Ley de Sociedades Anónimas en varios extremos que afectan a la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas que se celebre en 2006 la aprobación de una reforma estatutaria y del Reglamento de la Junta General de Accionistas con objeto de incorporar las novedades legales sobre la publicación de un complemento al orden del día a instancias de determinados accionistas; la posibilidad de asistir por medios telemáticos y la anticipación del plazo de la convocatoria.

Publicidad de la convocatoria
• Tan pronto se conozca la fecha probable de celebración de la Junta, el Consejo podrá darlo a conocer a través de la página web de la Sociedad, o de cualquier otro medio que estime oportuno.
• El órgano de administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.

Elaboración del orden del día
• El órgano de administración podrá tomar en consideración aquellas sugerencias o propuestas realizadas por escrito por los accionistas que, guardando relación con las actividades o intereses de la Sociedad, estime puedan ser de interés para la Junta.
Derecho de información
• La Sociedad publicará en su página web el texto de las propuestas de todos los acuerdos formuladas por el órgano de administración en relación con los puntos del Orden del Día junto con una explicación sobre su justificación y oportunidad.
• La Sociedad incluirá en su página web información relativa a las respuestas facilitadas a los accionistas en contestación a las preguntas que hayan formulado en el ejercicio de su derecho de información.

Asistencia de los auditores externos
• Los auditores externos deberán asistir a la Junta General.
Intervención de la Comisión de Auditoria y Control
• El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control intervendrá en las Juntas Generales Ordinarias.

Intervención de los accionistas
El Reglamento del Consejo de Administración contempla entre las funciones del Consejo la de promover la participación de los accionistas y adoptar cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias. El Consejo procurará, además, que los accionistas tengan toda la información que les permita formarse un juicio preciso de la marcha de la Sociedad.
El Reglamento de la Junta General de Accionistas incluye varias disposiciones encaminadas a fomentar la participación de los accionistas:
• Se valorará la oportunidad de difundir la convocatoria en mayor número de medios de comunicación social.
• Cuando el órgano de administración conozca la fecha probable de celebración de la siguiente Junta General, podrá darlo a conocer a través de la página web de la sociedad o de cualquier otro medio que estime oportuno.
• Se advertirá, en la convocatoria, sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebre bien en la primera o bien en la segunda de las fechas programadas.
• El Consejo podrá tomar en consideración para la elaboración del Orden del Día aquellas sugerencias o propuestas realizadas por escrito por los accionistas que, guardando relación con las actividades o intereses de la Sociedad, estime puedan ser de interés para la Junta.
• Se valorará, con ocasión de cada Junta General, si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto y/o la delegación, garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, o en caso de delegación, las de representante y representado y si la utilización de los mismos es factible.
• Se facilitará en la página web de la sociedad la consulta de las propuestas de acuerdos, los documentos o informes necesarios o preceptivos y aquellos otros que, sin ser preceptivos, se determinen por el Consejo de Administración en cada caso. En cuanto a las propuestas de acuerdos, irán acompañados de una explicación sobre su justificación y oportunidad.
• Se proporcionará también a través de la página web toda la información que se estime útil para facilitar la asistencia y participación de los accionistas, como el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia; instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia que se hubiesen previsto, en su caso, en la convocatoria; información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo; información sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta e información sobre el Departamento de Atención al Accionista.
• Se podrá permitir el seguimiento a distancia de la Junta, mediante la utilización de medios audiovisuales.
• Se prevé la posibilidad de procurar mecanismos de traducción simultánea.
• Se estudiarán medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala de celebración de la Junta.
• Se regula de forma detallada el turno de intervenciones en la Junta General, durante el cual los accionistas, además de intervenir, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
• Se garantizan los derechos de información que, con carácter previo o durante la celebración a la Junta, corresponden a los accionistas conforme a la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Reglamento de Junta General

Como se ha dicho, el vigente Reglamento de la Junta General de Accionistas fue aprobado por ésta en su reunión de 26 de marzo de 2004, y ha quedado inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, tras su comunicación a la CNMV.
Desde su aprobación y hasta el cierre del ejercicio, no ha sido objeto de modificación alguna.

3. Participación de los inversores institucionales

La Sociedad no ha recibido comunicación sobre la política de los inversores institucionales respecto a su participación o no en las decisiones de ésta.

III. Juntas Generales del ejercicio 2005

En el año 2005, el Consejo de Administración convocó una Junta General de Accionistas, que tuvo lugar el 18 de marzo de 2005.

1. Datos sobre asistencia

La Junta General celebrada el 18 de marzo de 2005 contó con la asistencia del 74,36% del capital social, del cual un 1,81% eran acciones presentes y el 72,57% restante eran representadas.

2. Acuerdos adoptados

Entre los asuntos que se sometieron a votación, además de los relativos a la aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas y la distribución de resultado, se incluía la reelección de consejeros y la aprobación de un sistema retributivo aplicable a Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección consistente en el pago de una parte de su retribución variable mediante la entrega de acciones de la Sociedad.
Todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración fueron aprobadas.
El texto íntegro de los acuerdos y el resultado de las votaciones puede consultarse en la página web de Ferrovial.

IV. Información sobre Gobierno Corporativo

La página web de la sociedad, www.ferrovial.com, permite acceder, desde la página de inicio, a información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado precisamente así.
Además, dentro del epígrafe "Información para Accionistas e Inversores", se puede también acceder a través del apartado "Gobierno Corporativo".
La página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la CNMV en su Circular 1/2004, de 17 de marzo.

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

I. Responsabilidad sobre el Gobierno Corporativo

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Secretario del Consejo, entre otras funciones, la de verificar el cumplimiento de la normativa sobre Gobierno Corporativo y su interpretación, así como la de analizar las recomendaciones en esta materia para su posible incorporación a las normas internas de la sociedad.

Por su parte, la Comisión de Auditoría y Control, conforme al Reglamento del Consejo, supervisa el cumplimiento de la normativa de Gobierno Corporativo y efectúa propuestas para su mejora, y, en concreto, informa con carácter previo sobre dispensas y otras autorizaciones que el Consejo de Administración pueda otorgar en materia de deberes de los consejeros, así como sobre las transacciones de la sociedad con accionistas, consejeros y alta dirección que de acuerdo con el Reglamento precisen aprobación.

II. Asunción del Informe Olivencia y del Informe Aldama

Como se ha explicado en la introducción de este informe, Grupo Ferrovial S.A. ha procurado desde su admisión a cotización transmitir al mercado y a sus accionistas información sobre gobierno corporativo a través de los correspondientes Informes sobre Gobierno Corporativo.

• En los ejercicios posteriores a la publicación del "Informe de la Comisión Especial para el estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración", el llamado Código Olivencia, se efectuó un comentario pormenorizado e individualizado de cada una de sus recomendaciones.

• La asunción de esas recomendaciones fue posteriormente completada mediante la incorporación a la normativa interna de gran parte de las recomendaciones sobre buen gobierno sugeridas por el "Informe de la Comisión Especial para el fomento de la transparencia y seguridad en los mercados y en las sociedades cotizadas", conocido como "Informe Aldama".

En definitiva, en el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores y el Reglamento de la Junta General de Accionistas se han recogido las siguientes recomendaciones sobre gobierno corporativo:

• En materia de composición del Consejo de Administración:
- Definición de los distintos tipos de consejeros.
- Incorporación de las incompatibilidades del consejero externo para mantener relaciones comerciales o profesionales con la sociedad.
- Definición del consejero independiente y de los requisitos para ser designado como tal.
- Regulación de la existencia de consejeros externos no incluidos dentro de las categorías de dominicales o independientes.
- Consideración de la inamovilidad de los consejeros dominicales e independientes.
- Integración de una proporción significativa de consejeros independientes en el Consejo de Administración.

• En relación con los deberes de los consejeros:
- Establecimiento en la normativa interna de un procedimiento de dispensa por la Junta o el Consejo del cumplimiento de algunos deberes por los consejeros.
- Extensión de los deberes de lealtad a los accionistas de control y miembros de la Alta Dirección.
- Regulación del tratamiento de las situaciones de conflicto de interés entre el accionista que propone al consejero dominical y la sociedad.
- Comunicación del consejero con la alta dirección a efectos de información y posibilidad de recabar asistencia de profesionales externos, así como de recabar información a través del Secretario (entre otros) para ejercer sus funciones.
- Obligación de los consejeros de comunicar a la Sociedad las compras y ventas de acciones en un plazo de 48 horas.
- Inclusión de la prohibición de ocupar cargos ejecutivos en sociedades competidoras.
- Deber de los consejeros de informar a la Sociedad de las reclamaciones que contra él se dirijan.

• Referentes a las funciones del Consejo:
- Obligación del Consejo de analizar el presupuesto y las directrices estratégicas de Ferrovial, así como un seguimiento, al menos trimestral, de la evolución de los estados financieros y supervisar la información pública periódica.
- Presentación de un triple balance económico, social y medioambiental.
- Certificación de las cuentas anuales, en cuanto a la exactitud e integridad de su contenido, por el Presidente, Consejero Delegado y Director Económico Financiero.
- Obligación de formulación de las cuentas en términos claros y precisos.
- Obligación de procurar que los accionistas tengan toda la información que les permita formarse un juicio preciso de la marcha de la Sociedad.

• Relativas a las Comisiones del Consejo:
- Obligación de emisión de un informe anual sobre sus actividades por parte de la Comisión de Auditoría y Control.
- Atribución a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la competencia para establecer medidas para verificar que Ferrovial no contrata como empleados ni cargos de alta dirección a aquellos que hayan desempeñado labores de análisis que hayan tenido por objeto a la Sociedad en agencias de calificación o rating, durante un plazo de dos años desde la separación del analista.
- Otorgamiento de competencias de la Comisión de Auditoría y Control respecto al nombramiento o sustitución del director de auditoría interna.
- Atribución a ésta misma Comisión de la responsabilidad de informar al Consejo de los cambios de criterios contables.

• En materia de retribución del Consejo y de la Alta Dirección:
- Consideración de las salvedades que consten en el informe del auditor externo y que afecten significativamente a la cuenta de resultados para la determinación de la remuneración de los consejeros en razón de los resultados de la sociedad.
- Información sobre la remuneración individualizada de consejeros, desglosada por conceptos.
- Información agregada y desglosada por conceptos de la Alta Dirección.

Además, se han asumido otras medidas que se entienden fomentan la transparencia y el buen gobierno societario:

- Ampliación de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control para proponer al Consejo, que a su vez lo someterá a la Junta General, el nombramiento del auditor externo del grupo consolidado, además del de la sociedad.
- Instauración de un procedimiento para verificar la competitividad del auditor externo, que llevará a cabo la Comisión de Auditoría y Control.
- Competencias de esta misma Comisión en cuanto a la supervisión de la auditoría interna; verificación del plan de auditoría interna, en su caso, establecimiento de medidas para que por la auditoría interna se informe de irregularidades e incumplimientos, en los términos que figuran en el Reglamento del Consejo de Administración.
- Prohibición de que los Consejeros puedan ocupar, además de cargos directivos, cualquier cargo de administración en una sociedad competidora.
- Prohibición de prestación de servicios de representación o asesoramiento a sociedad competidora, salvo autorización del Consejo previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
- Prohibición de que los consejeros puedan prestar servicios de especial relevancia en sociedades competidoras durante los dos años posteriores a su cese, así como de ocupar cargos en las mismas, salvo dispensa.
- Obligación del consejero de informar sobre cualquier cargo de administración o dirección en otras compañías no competidoras.
- Extensión de los deberes, además de a la Alta Dirección y a los accionistas de control, a los representantes personas físicas del consejero persona jurídica y a otros directivos que individualmente designe el Consejo.

Por último, se realiza a continuación un comentario de las razones por las que otras recomendaciones no han sido objeto de una plena incorporación a la normativa interna de gobierno corporativo.

A este respecto, cabe destacar que se ha producido alguna novedad en relación con lo que ya se hizo público en los Informes de ejercicios anteriores.

- Homogeneización de las tarjetas de asistencia a la Junta General: Grupo Ferrovial ha venido considerando que carece de posibilidades de intervenir con este fin en el proceso de emisión de las tarjetas de asistencia por parte de las entidades depositarias. No obstante, como ya anunciara en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2004, con ocasión de la Junta General celebrada en 2005 proporcionó una tarjeta de emisión propia con objeto de facilitar la delegación o el voto por medios a distancia, una vez comprobado que ello no entorpecía la debida acreditación de la identidad de la persona que delega o vota y de su condición de accionista y sin que dicha tarjeta sustituyese a la emitida por las entidades depositarias. Es intención de la compañía continuar, cumpliendo esos requisitos, con esta práctica.
- Incremento de la antelación de la convocatoria de la Junta General respecto de los plazos legales: La Ley de la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España (Ley 19/2005, de 14 de noviembre) ha modificado la Ley de Sociedades Anónimas, entre otros aspectos, incrementando la antelación de la convocatoria de la Junta General. Así pues, aunque esta recomendación pudiera seguir vigente, el contexto normativo ha variado significativamente. No obstante, y complementando el contenido de estas obligaciones legales, la sociedad mantiene su compromiso de difundir de forma oficiosa la fecha prevista para la celebración antes de la convocatoria formal.
- Elevación a la Junta General de algunas decisiones de negocio. Se ha considerado adecuado no introducir modificaciones en el sistema de distribución de responsabilidades entre el órgano de gobierno de la sociedad y la Junta General así como también se ha entendido muy conveniente asegurar que la Sociedad cuente en todo momento con la capacidad para una toma ágil de decisiones a veces difícilmente compatible con el cumplimiento de los plazos de la convocatoria de una Junta.
En cualquier caso Ferrovial mantiene y mantendrá una política de plena transparencia con sus accionistas, y no sólo a través de la Junta General, respecto de las operaciones y proyectos más relevantes que acometa.
- Definición y publicidad previa de la política de participación de los inversores institucionales. Ferrovial ha considerado que una regulación normativa de estas obligaciones no debe hacerse puntualmente desde las sociedades emisoras porque no existen garantías de homogeneidad en el mercado al crear condiciones distintas de unas compañías a otras respecto de los inversores institucionales.
- Creación de una Comisión de Estrategia e Inversiones. Existiendo una Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración se ha entendido innecesario la creación de otra Comisión especializada en este ámbito ya que sus funciones son correctamente realizadas por dicha Comisión Ejecutiva.
- Régimen para la adopción de medidas de garantía o blindaje en caso de despido o cambios de control. Las medidas de este tipo que pudieran establecerse a favor de los miembros de la Alta Dirección requieren el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Entre las funciones del Consejo de Administración, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de la compañía, se encuentra la de aprobar la política retributiva y la retribución de la Alta Dirección. No se ha considerado necesario establecer, además, la necesidad de un acuerdo para su aprobación por parte de la Junta General. Por lo demás, la sociedad asume el compromiso de informar al mercado de estas materias.
- Provisiones en el balance para el exceso de indemnizaciones previstas en cláusulas de blindaje. Se ha considerado inadecuado el establecimiento de una norma específica y singular de carácter imperativo en materia de provisiones.

Por otro lado se considera que la contabilidad desarrollada por la sociedad en cuanto a la dotación de provisiones, es adecuada para reflejar de manera exacta e integrada la situación patrimonial de la compañía en todos sus conceptos.

En todo caso, en el apartado relativo a la remuneración del Consejo (Apartado B.II.7), se da cuenta de información complementaria en esta materia.

 

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