Requerimiento de la CNMV a todas las sociedades cotizadas y emisoras. Información sobre el cumplimiento de determinadas disposiciones de la LSC que forman parte de las normas de ordenación y disciplina del mercado de valores. Publicado el 02/12/2015

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De conformidad con el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores, FERROVIAL, S.A. (la Sociedad o FERROVIAL), comunica la siguiente:

INFORMACIÓN RELEVANTE

La Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante carta de fecha 12 de noviembre de 2015 recibida el 16 de noviembre siguiente, ha solicitado a todas las sociedades cotizadas o entidades emisoras información referida a ciertas disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que forman parte de las normas de ordenación y disciplina del mercado de valores. Al respecto se informa de lo que sigue.

1.- Los puntos 10.2 y 10.3 del orden del día Junta de la General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 27 de marzo de 2015, tuvieron por objeto la modificación de determinados preceptos del Reglamento de la Junta General con vistas a adaptar su contenido a la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Dichos puntos del orden del día fueron aprobados por la Junta, y así se indica en la página web de la Sociedad (www.ferrovial.com) dentro de la información relativa a los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones.

El texto vigente del Reglamento de la Junta General fue inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 20 de mayo de 2015, y comunicado a la CNMV para su publicación mediante carta de 21 de mayo siguiente (Registro de entrada nº 065848). Se encuentra también publicado en la página web de la Sociedad.

2.- El principio de igualdad de trato en la Junta a todos los accionistas que se hallen en la misma posición, que la Sociedad debe garantizar en todo momento conforme al artículo 514 de la LSC, se recoge en el artículo 23.2 de los Estatutos Sociales de Ferrovial, S.A., que dice: “Los órganos de la Sociedad observarán en relación con los accionistas el principio de paridad de trato”. El vigente Reglamento de la Junta General y la convocatoria de la última Junta de Accionistas contienen medidas que buscan garantizar dicha igualdad de trato en lo que se refiere a información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General.

3.- La convocatoria de la Junta General Ordinaria de la Sociedad fue publicada el 24 de febrero de 2015 en la página web de la CNMV (hecho relevante con número de registro 218982) y en la página web de la Sociedad, y el 25 de febrero siguiente en varios diarios de mayor circulación en España.

Con el objetivo de incluir todas las menciones legalmente exigibles y, en particular, las establecidas en el artículo 517 de la LSC, el anuncio de la convocatoria indicó: (i) la fecha en que el accionista debe tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General (apartado 4 de la convocatoria); (ii) el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo (apartado 3 de la convocatoria); (iii) la dirección de la página web en que está disponible la información (apartado 3 de la convocatoria); (iv) el derecho a solicitar información, a incluir puntos del orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio (apartados 1 y 3 de la convocatoria); (v) el sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación del voto y de los medios de que deban emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas (apartados 5, 6 y 7 de la convocatoria); y (vi) los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos (apartados 6 y 7 de la convocatoria).

4.- La Sociedad publicó en su página web el día 1 de abril de 2015, dentro de los 5 días siguientes a la finalización de dicha Junta General Ordinaria, la información relativa a los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones.

5.- Ningún Consejero formuló solicitud pública de representación de las previstas en el artículo 526 de la LSC. No obstante, en la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2015 ostentaron la representación de más de tres accionistas los siguientes Consejeros: (i) D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, que votó en representación de 435 accionistas titulares de 398.947.554 votos; (ii) D. Íñigo Meirás Amusco, que votó en representación de 7 accionistas titulares de 70.679 votos; (iii) y D. Santiago Bergareche Busquet, que votó en representación de 8 accionistas titulares de 1.484.714 votos.

El párrafo final del apartado 5 de la convocatoria de la Junta señaló: “Si el representante designado fuera el Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo formulada bajo los puntos 12º y 14º del Orden del Día, así como en relación con las propuestas de acuerdo que puedan formularse fuera del Orden del Día cuando éstas se refieran a su revocación como Consejero o a la exigencia a él de responsabilidades”. Los puntos 12º y 14º del orden del día se refieren a retribuciones de los Consejeros.

Los tres Consejeros antes citados sí votaron por representación en algunos de los mencionados puntos del orden del día en que cabría entender que existía conflicto de interés, por considerarse a la vista de la delegación que contaban con instrucciones precisas de voto.

Dichos Consejeros no votaron por representación en los señalados puntos del orden del día cuando se consideró que no existían instrucciones precisas de voto. En tales casos, las acciones representadas por los indicados Consejeros se excluyeron de la lista de asistentes conforme a lo dispuesto en el artículo 24.4 c) del Reglamento de la Junta General.

En la Junta General no se trataron puntos no previstos en el orden del día.

6.- El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 29 de octubre de 2015, aprobó una modificación de su Reglamento con la finalidad, entre otras, de adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

El texto vigente de dicho Reglamento fue inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 30 de noviembre de 2015, y comunicado a la CNMV para su publicación mediante carta de 2 de diciembre de 2015 (Registro de entrada nº 137961). Se encuentra también publicado en la página web de la Sociedad.

7.- La Sociedad tiene publicado en su página web el período medio de pago a proveedores. (https://www.ferrovial.com/es/accionistas-e-inversores/informacion-financiera/periodo-medio-de-pago-a-proveedores/)

8.- No se tiene constancia de ningún pacto parasocial de los regulados en los artículos 530 y siguientes de la LSC, y que afecte a la Sociedad.

9.- Con carácter previo a la celebración de su última Junta General, la Sociedad ha tenido habilitado en su página web un foro electrónico en el que se permitió a los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas la publicación de (i) propuestas que pretendieran presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria; (ii) solicitudes de adhesión a tales propuestas; (iii) iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley, y (iv) ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Atentamente

Madrid, 2 de diciembre de 2015

D. Santiago Ortiz Vaamonde

Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A.

 

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