Los Consejos de Administración de Cintra y Grupo Ferrovial han aprobado el Proyecto Común de Fusión de ambas compañías Publicado el 30/07/2009

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CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A. (“CINTRA”) Y GRUPO FERROVIAL, S.A. (“FERROVIAL”), en cumplimiento de lo establecido en el articulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ponen en conocimiento de la Comision Nacional del Mercado de Valores el siguiente:

 

HECHO RELEVANTE

 

1. Los Consejos de Administracion de CINTRA y FERROVIAL han aprobado, en ambos casos por unanimidad, con fechas 29 y 28 de julio de 2009 respectivamente, el Proyecto Comun de Fusion de ambas companias en los terminos que se detallan en el documento adjunto a la presente comunicacion. La relacion de canje acordada es de cuatro (4) acciones de CINTRA, de veinte centimos de euro (0,20 €) de valor nominal cada una, por cada accion de FERROVIAL, de un euro (1 €) de valor nominal.

BBVA, como asesor de Ferrovial, ha expresado, en beneficio exclusivo de su Consejo de Administracion, que la relacion de canje acordada es equitativa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Ferrovial. Por su parte, Merrill Lynch, como asesor financiero de Cintra, ha expresado, en beneficio exclusivo del Consejo de Administracion de esta, su opinion (fairness opinion) de que la relacion de canje acordada es equitativa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Cintra distintos de su accionista mayoritario, Ferrovial.

Esta previsto que el Proyecto Comun de Fusion sea sometido a las Juntas Generales de ambas companias el proximo mes de octubre, cuyas convocatorias se realizaran y haran publicas en septiembre.

2. Como paso previo e indisolublemente unido a la fusion antes referida, se informa asimismo de:

(i) que el Consejo de Administracion de C INTRA ha acordado proponer a la Junta General la “filializacion” del patrimonio empresarial de esta sociedad – basicamente consistente en las participaciones que ostenta en las sociedades concesionarias a traves de las cuales desarrolla el negocio de concesiones de infraestructuras- mediante su segregacion y transmision en bloque a favor de un vehiculo integramente participado por CINTRA, denominado CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.; y (ii) que el Consejo de Administracion de FERROVIAL ha aprobado el Proyecto Comun de Fusion mediante el cual FERROVIAL absorbera a FERROVIAL I NFRAESTRUCTURAS, S.A., AEROPUERTO DE BELFAST, S.A., MARJESHVAN, S.L. y LERNAMARA, S.L. -todas ellas filiales integramente participadas por FERROVIAL.

Estas operaciones se justifican por las razones que detalladamente se exponen enlos apartados 2 y 3 del Proyecto Comun de Fusion de CINTRA y FERROVIAL adjunto.

3. CINTRA hace constar, finalmente, que su Consejo de Administracion tal y como anuncio mediante hecho relevante no 103117, de 28 de enero, encomendo la tutela del proceso de estudio y decision sobre la fusion a la Comision de Operaciones Vinculadas, integrada exclusivamente por consejeros externos con mayoria de independientes y que se constituyo, a estos efectos, como Comision de Fusion. En la misma linea y siguiendo las mejores practicas de gobierno corporativo, hace constar asimismo que el Proyecto Comun de Fusion ha sido aprobado con abstencion de todos los consejeros dominicales nombrados a instancias de FERROVIAL, asi como del Consejero Delegado, Sr. Diaz-Rato, que forma parte del Comite de Direccion de FERROVIAL.

 

 

En Madrid, a 30 de julio de 2009.

CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A.

GRUPO FERROVIAL, S.A.

D. Javier Romero Sulla

Secretario del Consejo de Administracion

D. Jose Maria Perez Tremps

Consejero-Secretario del Consejo de Administracion

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