Régimen y procedimiento y canje de las acciones de FERROVIAL por acciones de CINTRA Publicado el 30/11/2009

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CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A. (“CINTRA”) y GRUPO FERROVIAL, S.A. (“FERROVIAL”), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ponen en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

 

INFORMACIÓN RELEVANTE

 

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión por absorción de FERROVIAL por CINTRA y con lo acordado por las Juntas Generales Extraordinarias de ambas sociedades celebradas los pasados días 20 y 22 de octubre de 2009, respectivamente, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de FERROVIAL por acciones de CINTRA.

1. ACCIONES A ENTREGAR POR CINTRA

Para atender el canje de la fusión, CINTRA entregará a los accionistas de FERROVIAL, según la relación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión, cuatro acciones de CINTRA, de veinte céntimos de euro (€0,20) de valor nominal cada una, por cada acción de FERROVIAL, de un euro (€1) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna. Este canje se llevará a efecto mediante la entrega por CINTRA de acciones propias en autocartera y acciones nuevas.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las acciones de FERROVIAL que actualmente pertenecen a FERROVIAL y a CINTRA. Habida cuenta de que las acciones de FERROVIAL afectadas por lo dispuesto en el indicado precepto ascienden a un total de 1.527.374 y de que todo su capital social está integrado por 140.264.743 acciones, el número de acciones de FERROVIAL que acudirán al canje es de 138.737.369. Para atender el canje de la fusión, de acuerdo con la relación de canje antes mencionada, CINTRA entregará un total de 554.949.476 acciones, de las cuales 389.967.526 son acciones que actualmente integran la autocartera de CINTRA o que pertenecen a FERROVIAL indirectamente, a través de otras sociedades del Grupo, y que, como consecuencia de la fusión y de otras operaciones previas de reorganización del mismo, pasarán a integrarse en el patrimonio de CINTRA.

En consecuencia, CINTRA emitirá 164.981.950 acciones nuevas, cifra que equivale a la diferencia entre el total de acciones necesarias para el canje (554.949.476) y las que en ese momento dicha sociedad tendrá en autocartera, según lo expuesto anteriormente (389.967.526). Las nuevas acciones tendrán veinte céntimos de euro (€0,20) de valor nominal cada una, serán de la misma clase y serie, tendrán iguales derechos que las preexistentes y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones de CINTRA representarán un 22,49% de su capital social después de la ampliación.

El canje y entrega de las acciones de CINTRA se realizará de modo automático, conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por las Juntas Generales Extraordinarias de CINTRA y FERROVIAL, en el modo que a continuación se resume.

2. PROCEDIMIENTO DE CANJE

2.1. Adjudicación de las acciones de CINTRA

Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de CINTRA, de acuerdo con la relación de canje establecida, aquellos titulares de acciones de FERROVIAL que se encuentren legitimados de conformidad con los registros contables y procedimientos de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Está previsto que, finalizado el plazo de un mes de oposición de acreedores y garantizados, en su caso, los créditos de aquéllos que se hubieran opuesto a la fusión, la escritura pública de fusión se inscriba en el Registro Mercantil de Madrid el jueves, día 3 de diciembre de 2009 (la “Fecha de Referencia”), con posterioridad al cierre del mercado; siendo por tanto la Fecha de Referencia el último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de FERROVIAL, que quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura de fusión.

2.2. Entidad Agente

Las entidades participantes en la fusión han designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“Entidad Agente”), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de FERROVIAL y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3. Inexistencia de picos

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, teniendo en cuenta que la relación de canje será de cuatro acciones de CINTRA por cada acción de FERROVIAL, todos los titulares de acciones de FERROVIAL recibirán un número exacto de acciones de CINTRA en canje por sus acciones de FERROVIAL.

En consecuencia, no resulta necesario prever un sistema de adquisición de picos.

2.4. Realización del canje

Está previsto que el canje de las acciones de FERROVIAL por acciones de CINTRA se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería anunciada debidamente.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en IBERCLEAR que sean depositarias de las acciones de FERROVIAL, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Está previsto que el lunes 7 de diciembre de 2009, tras la realización por parte de IBERCLEAR de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de

CINTRA entregadas en canje.

Asimismo, esta previsto que la totalidad de las nuevas acciones de CINTRA sean admitidas a negociación el día 7 de diciembre de 2009, comprometiéndose CINTRA, en caso de que la admisión a negociación no se hubiera producido el 21 de diciembre de 2009, a comunicar a los accionistas las razones del retraso mediante la oportuna comunicación a la CNMV y un anuncio publicado en al menos un diario de difusión nacional.

 

3. CAMBIO DE DENOMINACIÓN

 

Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, CINTRA, una vez inscritas la fusión y la modificación estatutaria aprobada junto con ésta, cambiará su denominación social para pasar a denominarse “FERROVIAL, S.A”.

En consecuencia, está previsto que las acciones de CINTRA, tanto las que se hallan actualmente en circulación como las que se emitan para atender el canje, dejen de cotizar con el identificador (ticker) “CIN” para pasar a hacerlo con el identificador “FER”, en consonancia con la nueva denominación de la entidad emisora. El cambio de identificador surtirá efecto el día 7 de diciembre de 2009 desde la apertura del mercado.

En Madrid, a 30 de noviembre de 2009

CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A.

GRUPO FERROVIAL, S.A.

D. Javier Romero Sullá

Secretario del Consejo de Administración

D. José María Pérez Tremps

Consejero-Secretario del Consejo de Administración

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