Comisiones

Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad tiene delegadas todas las funciones que se atribuyen al Consejo de Administración, salvo aquellas que sean indelegables legal o estatutariamente.

En la actualidad la Comisión Ejecutiva está compuesta por los siguientes Consejeros:

• Rafael del Pino y Calvo-Sotelo (Presidente).
• Ignacio Madridejos Fernández.
• María del Pino y Calvo-Sotelo.
• José Fernando Sánchez-Junco Mans.
• Óscar Fanjul Martín.
• Juan Hoyos Martínez de Irujo.

Comisión de Auditoría y Control

La composición actual de esta comisión es la siguiente:

• Óscar Fanjul Martín (Presidente).
• Philip Bowman.
• Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.

Además de las previstas en la Ley de Sociedades de Capital (recogidas en los Estatutos Sociales), el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría y Control, en esencia, las siguientes competencias:

En relación con la información financiera y no financiera:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.
  
  En aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de dicha Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

En relación con el auditor externo:

• Proponer al Consejo de Administración el alcance del trabajo a realizar por el auditor de cuentas.
• Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor, y en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• Emitir un informe sobre la independencia del auditor de cuentas, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas, recibir de este información regular sobre sus trabajos y evaluar los resultados de cada auditoría, verificando que la Alta Dirección asume las recomendaciones del auditor.
  
  La Comisión asegurará que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y los riesgos de la Sociedad.
• Realizar cada cinco años una valoración del servicio prestado por el auditor de cuentas para verificar su calidad.
• Examinar, si el auditor de cuentas renunciase a su cargo, las circunstancias que lo hubieran motivado. La Comisión supervisará que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

En relación con la Dirección de Auditoría Interna:

• Proponer la selección, nombramiento o cese del Director de Auditoría Interna. La Dirección de Auditoría Interna velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno de la Sociedad y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control.
• Velar por la independencia de la Dirección de Auditoría Interna; asegurar que cuenta con los medios personales, técnicos y materiales y la capacitación necesarios para el desempeño de sus funciones y, a tal fin, proponer el presupuesto de estos servicios.
• Recibir información periódica sobre las actividades de los servicios de auditoría interna; aprobar, previa presentación por el Director de Auditoría Interna, la orientación y su plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir del Director de Auditoría Interna información sobre su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  
  El Director de Auditoría Interna someterá a la Comisión al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.
• Establecer medidas para que los servicios de auditoría informen de irregularidades e incumplimientos que aprecien.

Otras funciones:

• Ser informada de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, informando previamente al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable, y en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con Ferrovial y que se adviertan en el seno de la Sociedad o el Grupo.
• Supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.
• Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores y hacer las propuestas para su mejora, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, y elaborar un informe sobre operaciones vinculadas que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.
• Evaluar periodicamente la efectividad del programa de cumplimiento y las propuestas de actualización que la Dirección de Cumplimiento eleva al Consejo de Administración para su mejora continua, y velar por que la Dirección de Cumplimiento cuente con los medios personales, técnicos y materiales y la capacitación suficiente para el desempeño de sus funciones.
• Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La composición actual de esta comisión es la siguiente:

• José Fernando Sánchez-Junco Mans (Presidente).
• Hanne Sørensen.
• Bruno Di Leo.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes competencias:

En relación con la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta.
• Informar sobre las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.
• Informar sobre las propuestas de designación de las personas físicas que hayan de representar a un Consejero persona jurídica.
• Informar sobre el nombramiento del Presidente y el/los Vicepresidentes del Consejo de Administración, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración.
• Informar sobre el nombramiento del Consejero Delegado.
• Informar sobre el nombramiento de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

En relación con las retribuciones de los Consejeros y Alta Dirección:

• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de la Alta Dirección.
• Proponer la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
• Proponer las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

En relación con el nombramiento de la Alta Dirección en sociedades filiales:

• Informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección.
• Informar sobre el nombramiento de las personas que vayan a representar a Ferrovial en los Consejos de Administración de las sociedades filiales y participadas más relevantes que el Consejo determine.

Otras funciones:

• Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• Asegurarse de que los Consejeros No Ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.