Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad tiene delegadas todas las funciones que se atribuyen al Consejo de Administración, salvo aquellas que sean indelegables legal o estatutariamente.

En la actualidad la Comisión Ejecutiva está compuesta por los siguientes Consejeros:

• Rafael del Pino y Calvo-Sotelo (Presidente).
• Ignacio Madridejos Fernández.
• María del Pino y Calvo-Sotelo.
• José Fernando Sánchez-Junco Mans.
• Óscar Fanjul Martín.
• Juan Hoyos Martínez de Irujo.

Comisión de Auditoría y Control

La composición actual de esta comisión es la siguiente:

• Óscar Fanjul Martín (Presidente).
• Santiago Fernández Valbuena
• Philip Bowman.
• Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Auditoría y Control las siguientes competencias:

En relación con el auditor de cuentas:

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación, y recabar regularmente de estos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas, recibir de este información regular sobre sus trabajos, evaluar los resultados de cada auditoría y verificar que la Alta Dirección asuma las recomendaciones del auditor de cuentas.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor, y en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• Emitir un informe sobre la independencia del auditor de cuentas, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad. Velar por que la retribución del auditor no comprometa su calidad e independencia.
• Realizar cada cinco años una valoración del servicio prestado por el auditor de cuentas para verificar su calidad.

En relación con la Auditoría Interna:

• Proponer la selección, nombramiento, reelección o cese del Director de Auditoría Interna.
• Velar por la independencia de la Dirección de Auditoría Interna; asegurar que cuenta con los medios personales, técnicos y materiales para el desempeño de sus funciones y, a tal fin, proponer su presupuesto.
• Recibir información periódica sobre las actividades de los servicios de auditoría interna; aprobar, previa presentación por el Director de Auditoría Interna, la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; verificar el cumplimiento del plan de auditoría interna; recibir información sobre posibles incidencias en su desarrollo y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

En relación con la información financiera:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo, sobre la información financiera que la Sociedad deba suministrar periódicamente a los mercados, inversores o autoridades de conformidad con la normativa aplicable.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

En relación con el control de riesgos y el modelo de cumplimiento:

• Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos y evaluar periódicamente los principales riesgos de los negocios, así como los sistemas establecidos para su identificación y gestión.
• Supervisar el funcionamiento y eficacia del programa de cumplimiento, y su sistema de organización y cultura.

En relación con otras materias:

• Supervisar el cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores. En particular, informar sobre las operaciones de la Sociedad con los Consejeros o sus Personas Vinculadas, elaborando un informe sobre las mismas que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.
• Establecer y supervisar el «buzón ético» que permite a cualquier empleado y a terceros, a través de Internet, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de Ferrovial.
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo, y en particular, sobre: (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (ii) las operaciones con partes vinculadas.
• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La composición actual de esta comisión es la siguiente:

• José Fernando Sánchez-Junco Mans (Presidente).
• Santiago Fernández Valbuena.
• Hanne Sørensen.
• Bruno Di Leo.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes competencias:

En relación con la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta.
• Informar sobre las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.
• Informar sobre las propuestas de designación de las personas físicas que hayan de representar a un Consejero persona jurídica.
• Informar sobre el nombramiento del Presidente y el/los Vicepresidentes del Consejo de Administración, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración.
• Informar sobre el nombramiento del Consejero Delegado.
• Informar sobre el nombramiento de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

En relación con las retribuciones de los Consejeros y Alta Dirección:

• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de la Alta Dirección.
• Proponer la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
• Proponer las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

En relación con el nombramiento de la Alta Dirección en sociedades filiales:

• Informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección.
• Informar sobre el nombramiento de las personas que vayan a representar a Ferrovial en los Consejos de Administración de las sociedades filiales y participadas más relevantes que el Consejo determine.

Otras funciones:

• Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• Asegurarse de que los Consejeros No Ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.