1. Ferrovial
  2. Accionistas e inversores

Ferrovial, SA informa del procedimiento de canje de sus acciones por acciones de nueva emisión de Ferrovial International SE (FISE) por causa de la fusión entre ambas entidades. Tras la efectividad de la fusión, FISE se denominará Ferrovial SE

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Publicado el 12/06/2023

Sobre operaciones corporativas

De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, FERROVIAL, S.A. (“Ferrovial” o la “Sociedad”) comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Hacemos referencia a las comunicaciones de información privilegiada de 28 de febrero de 2023 con números de registro 1.790 y 1.795, anunciando al mercado la fusión transfronteriza por absorción entre Ferrovial, como sociedad absorbida española, y Ferrovial International SE (“FISE”, que pasará a denominarse Ferrovial SE con la efectividad de la fusión), filial íntegramente participada por Ferrovial, como sociedad absorbente de Países Bajos.

Ferrovial y FISE facilitan información relevante sobre el procedimiento de adjudicación de acciones de FISE a los titulares de acciones de Ferrovial, así como sobre el canje de dichas posiciones en el contexto de la fusión.

 

Madrid, 12 de junio de 2023

 

Más información de esta Otra Información Relevante

 

PROCEDIMIENTO DE CANJE DE ACCIONES DE FERROVIAL, S.A. POR ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN DE FERROVIAL INTERNATIONAL SE (QUE, TRAS LA EFECTIVIDAD DE LA FUSIÓN, PASARÁ A DENOMINARSE FERROVIAL SE) EN EL CONTEXTO DE LA FUSIÓN

 

El 13 de abril de 2023, los accionistas de Ferrovial, S.A. (“Ferrovial”) aprobaron la propuesta del Consejo de Administración de Ferrovial de llevar a cabo una reorganización societaria mediante una fusión transfronteriza. Dicha fusión supondrá la absorción de la actual sociedad matriz del grupo, Ferrovial, por su filial íntegramente participada, Ferrovial International SE (“FISE”, que pasará a denominarse Ferrovial SE tras la efectividad de la fusión) (la “Fusión”). En virtud de la Fusión, la sociedad matriz del grupo tendrá su domicilio social en los Países Bajos.

Tras la Fusión, las acciones del capital social de FISE (las “Acciones”, y cada una de ellas, una “Acción”) cotizarán simultáneamente en: (i) España (en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, cada una de ellas un mercado regulado de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., (las “Bolsas Españolas”), para la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil o Mercado Continuo (el “SIBE”)); y (ii) los Países Bajos (en Euronext en Ámsterdam, un mercado regulado de Euronext Amsterdam N.V., “Euronext Amsterdam”). Está previsto que la Fusión sea efectiva y que la negociación de las Acciones comience en ambos países el 16 de junio de 2023.

Se hace referencia a las comunicaciones de información privilegiada de 28 de febrero de 2023 con números de registro 1.790 y 1.795.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.2 del proyecto común de fusión transfronteriza formulado y suscrito por los Consejos de Administración de FISE y Ferrovial el 28 de febrero de 2023, y aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de Ferrovial y FISE el 13 de abril de 2023 (el “PCF”), por la presente Ferrovial y FISE facilitan información relevante sobre el procedimiento de adjudicación de Acciones a los titulares de participaciones en el capital social de Ferrovial (las “Acciones de Ferrovial” y cada una de dichas participaciones, una “Acción de Ferrovial”) y el canje de posiciones en Acciones de Ferrovial por posiciones en Acciones.

  1. ACCIONES A ADJUDICAR POR FISE

A la fecha de este anuncio, el Consejero Delegado de Ferrovial (en virtud de la subdelegación acordada a su favor por el Consejo de Administración de Ferrovial), y el Consejo de Administración de FISE, han declarado que las condiciones suspensivas de la Fusión previstas en el apartado 13 del PCF se han cumplido. Esta declaración se ha producido tras la aprobación por el Euronext Listing Board, el 9 de junio de 2023, de la solicitud de admisión a negociación y cotización de las Acciones en Euronext Amsterdam.

Tras dichas declaraciones de cumplimiento de las condiciones suspensivas, se ha otorgado y presentado a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid (en el que consta inscrita Ferrovial) la escritura española previa de fusión y se ha solicitado la expedición de la certificación previa a la fusión a que se refiere el artículo 64 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “LME”).

Una vez se reciba la certificación previa a la fusión expedida por el Registro Mercantil de Madrid, está previsto que la escritura de fusión neerlandesa se otorgue el 15 de junio de 2023. Tras el otorgamiento de la escritura de fusión neerlandesa, la Fusión será efectiva a las 00:00 CEST (hora central europea de verano) del día siguiente a dicho otorgamiento (el “Momento de Efectividad de la Fusión”), de conformidad con el artículo 2:318 del Código Civil de los Países Bajos (Burgerlijk Wetboek, “CCPB”). En consecuencia, está previsto que la Fusión sea efectiva a las 00:00 CEST del 16 de junio de 2023.

A partir del Momento de Efectividad de la Fusión, la denominación social y comercial de FISE pasará a ser Ferrovial SE.

En el Momento de Efectividad de la Fusión:

(i) Las Acciones de Ferrovial serán canceladas por ministerio de la ley. A cada accionista de Ferrovial, distinto de la propia Ferrovial y de FISE (cada uno de ellos, un “Accionista de Ferrovial”, y todos ellos, los “Accionistas de Ferrovial”), le será adjudicada una (1) Acción nueva por cada Acción de Ferrovial de la que sea titular, según se establece en el apartado 2.1 de este anuncio (la “Ecuación de Canje”). Serán canceladas por ministerio de la ley, de conformidad con el apartado 2:325(4) CCPB y el artículo 26 LME, y sin derecho a recibir Acciones en canje: (i) todas las Acciones de Ferrovial que Ferrovial mantenía en autocartera inmediatamente antes del Momento de Efectividad de la Fusión; y (ii) todas las Acciones de Ferrovial que FISE tenía en propiedad inmediatamente antes del Momento de Efectividad de la Fusión.

(ii) Serán canceladas, de conformidad con el artículo 2:325(3) CCPB, todas las Acciones de FISE en circulación inmediatamente antes del Momento de Efectividad de la Fusión, salvo el número de Acciones que sea equivalente al número de Acciones de Ferrovial que Ferrovial mantenía en autocartera inmediatamente antes del Momento de Efectividad de la Fusión. Como consecuencia de la Fusión, las Acciones no canceladas pasarán a ser autocartera de FISE.

(iii) Sobre la base del número actual de Acciones de Ferrovial en circulación a la fecha de este anuncio (727.443.261) y de la Ecuación de Canje, y asumiendo que no se producirá ningún aumento o disminución del capital social de Ferrovial entre la fecha de este anuncio y el Momento de Efectividad de la Fusión, FISE adjudicará 724.563.453 nuevas Acciones, con un valor nominal de 0,01 euros por Acción, lo que representa un valor nominal conjunto de 7.245.634,53 euros, teniendo en cuenta que:

(a)  en la fecha de este anuncio, el número de Acciones de Ferrovial propiedad de Ferrovial en autocartera asciende a 2.879.808, y el número de Acciones de Ferrovial propiedad de FISE asciende a 0, asumiéndose además que dichas cifras no habrán variado en el momento inmediatamente anterior al Momento de Efectividad de la Fusión;

(b)  tal y como fue comunicado por Ferrovial (otra información relevante de 24 de mayo de 2023, con número de registro 22.687), ningún Accionista de Ferrovial ejerció su derecho de separación dentro del plazo legal aplicable (dicho derecho de separación se describe en el apartado 12 del PCF).

Por tanto, suponiendo que no se produzcan cambios en el número de Acciones de Ferrovial emitidas y en circulación entre la fecha del presente anuncio y la ejecución de la Fusión (o en el número de Acciones de Ferrovial propiedad de Ferrovial en autocartera o propiedad de FISE), el número total de Acciones que serán admitidas a negociación y cotización en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas para su negociación en el SIBE será de 727.443.261 Acciones, que es el resultado de sumar el capital social emitido y en circulación de FISE inmediatamente después de la Fusión (724.563.453 Acciones) y las Acciones en autocartera de FISE inmediatamente después de la Fusión (2.879.808 Acciones).

2. Procedimiento de canje de acciones de ferrovial por Acciones de nueva ADJUDICACIÓN

2.1   Adjudicación de las Acciones

Los Accionistas de Ferrovial tendrán derecho a la adjudicación de nuevas Acciones, de conformidad con la Ecuación de Canje mencionada anteriormente, si figuran como Accionistas de Ferrovial en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”) en la fecha en la que Iberclear determine las posiciones de Acciones de Ferrovial que se canjearán por Acciones (la “Fecha de Registro(Record Date), prevista para el 19 de junio de 2023).

Cualquier accionista de Ferrovial que sea una persona con domicilio social en Estados Unidos, o que sea residente o esté situado en dicho país, o que esté constituido con arreglo a las leyes de Estados Unidos (una “Persona Estadounidense”), deberá revisar detenidamente la información incluida en el Anexo 2.1 de este anuncio, en el que se describe un proceso de venta en el mercado en relación con aquellas Personas Estadounidenses que no tengan la consideración de “compradores institucionales cualificados” (“QIB”), tal y como se describe con más detalle en dicho Anexo 2.1.

2.2  Agentes de canje

FISE y Ferrovial han nombrado a: (i) ING Bank N.V. como agente para la admisión a negociación y negociación de las Acciones en Euronext Amsterdam (el “Agente NL”) y agente de ventas en relación con el proceso de venta en el mercado, según se describe en el Anexo 2.1 (el “Agente de Ventas”); (ii) Banco Santander, S.A. como agente de canje de las posiciones en Acciones de Ferrovial por posiciones en Acciones y agente de admisión a negociación y cotización de las Acciones en las Bolsas de Valores españolas para su negociación en el SIBE (el “Agente ES”); y (iii) Computershare Inc. y/o Computershare Trust Company N.A. como agente de transferencias en EE.UU. (el “Agente de Transferencias de EE.UU.”, y junto con el Agente NL y el Agente ES, los “Agentes”).

A través de los Agentes, y de conformidad con el correspondiente evento corporativo, las entidades depositarias de las Acciones de Ferrovial realizarán las gestiones que resulten procedentes para completar el canje, siguiendo las instrucciones que el Agente ES les comunique a través del mencionado evento corporativo, y entregarán las nuevas Acciones emitidas a aquellos Accionistas de Ferrovial cuyas posiciones sean canjeadas.

2.3  Picos

Conforme a la Ecuación de Canje acordada, se adjudicará una (1) Acción nueva por cada una (1) Acción de Ferrovial de la que sea titular un Accionista de Ferrovial (que figure como tal en los registros de Iberclear en la Fecha de Registro). Por lo tanto, no se generará ningún pico y a ningún Accionista de Ferrovial se le adjudicarán picos de Acciones.

2.4  Entrega de las nuevas Acciones a los Accionistas de Ferrovial

La entrega de las Acciones adjudicadas en virtud de la Fusión y el canje de las posiciones en Acciones de Ferrovial de los Accionistas de Ferrovial por las posiciones en Acciones tendrá lugar en el Momento de Efectividad de la Fusión o en torno al mismo, de conformidad con los procedimientos pertinentes establecidos para la compensación y liquidación de instrumentos anotados en cuenta entre The Depository Trust Company (“DTC”), Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B. V. (“Euroclear Nederland”) e Iberclear.

Las Acciones adjudicadas a los Accionistas de Ferrovial en virtud de la Fusión (que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta desmaterializadas) se adjudicarán y entregarán a Cede & Co, como representante de DTC, para su inclusión en los sistemas de depósito y compensación centralizados de DTC y sus entidades participantes –en nombre y por cuenta de los Accionistas de Ferrovial– a través de los enlaces de custodia establecidos entre DTC y Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear Bank”), entre Euroclear Bank y Euroclear Nederland, y entre Euroclear Nederland e Iberclear, para su abono en las cuentas de valores de los Accionistas de Ferrovial mantenidas en las correspondientes entidades admitidas en la fecha de pago (Payment Date, prevista para el 20 de junio de 2023). Los Accionistas de Ferrovial que reúnan los requisitos para ser considerados “afiliados” (affiliates), tal y como se definen en la Regla 144 de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (the U.S. Securities Act of 1933), en su versión modificada (la “Ley de Valores de Estados Unidos”), deberán mantener sus Acciones, tras dicha adjudicación, en forma nominativa. De esta forma, las Acciones propiedad de cada “afiliado” (affiliate) figurarán registradas a su nombre en el libro registro de FISE.

De acuerdo con el calendario tentativo, los Accionistas de Ferrovial podrán negociar sus Acciones en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas el Primer Día de Negociación (según se define en el apartado 2.5 siguiente), siendo este el día inmediatamente posterior a la última fecha en la que las Acciones de Ferrovial se negociarán en las Bolsas de Valores Españolas, prevista para el 15 de junio de 2023 (la “Última Fecha de Negociación”, Last Trading Date). En consecuencia, no se prevé que los Accionistas de Ferrovial pierdan liquidez como consecuencia de una eventual interrupción de la negociación.

FISE asumirá los costes de la entrega de las Acciones y del canje de las posiciones en Acciones de Ferrovial por posiciones en Acciones, salvo aquellos costes que, en su caso, imputen a los Accionistas de Ferrovial sus respectivos depositarios.

Para más información sobre el calendario exacto de entrega de las Acciones, cada Accionista de Ferrovial deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sea(n) depositaria(s) de sus Acciones de Ferrovial.

2.5  Admisión a negociación

Está previsto que, el 15 de junio de 2023, la Autoridad de los Mercados Financieros de los Países Bajos (Stichting Autoriteit Financiële Markten, o “AFM”) apruebe el folleto que se ha elaborado en relación con la solicitud de admisión a negociación y cotización de las Acciones de FISE en Euronext Amsterdam y las Bolsas de Valores Españolas (el “Folleto”). Está previsto igualmente que, ese mismo día, la AFM notifique su aprobación, de conformidad con el artículo 25.1 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (el “Reglamento de Folletos”), a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) mediante un certificado de aprobación que acredite que el Folleto se ha elaborado de conformidad con el Reglamento de Folletos. Tras dicha aprobación y pasaporte, está previsto que: (i) el Folleto se publique el 15 de junio de 2023 y desde ese día esté disponible de forma gratuita en la página web del grupo Ferrovial (www.ferrovial.com) y, posteriormente, en la página web de la AFM (www.afm.nl); y (ii) la cotización de las Acciones en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas (en el SIBE) comience a las 09:00 CEST del 16 de junio de 2023, bajo el símbolo “FER” y con número internacional de identificación de valores (international securities identification number o “ISIN”) NL0015001FS8.

El precio de referencia de las Acciones será el precio de las Acciones de Ferrovial al cierre del mercado en la Última Fecha de Negociación.

Está previsto que las Acciones se incluyan en los índices IBEX 35® e IBEX 35® CONSTRUCCIÓN a partir del 16 de junio de 2023.

En caso de que la fecha o las condiciones establecidas para la entrega y canje varíen, se comunicará al mercado.

 

Anexo 2.1

De conformidad con el artículo 497 bis de la Ley de Sociedades de Capital la titularidad y el ejercicio de los derechos económicos y políticos sobre las Acciones de Ferrovial corresponden al accionista, siendo el “accionista inscrito”, que puede ser una entidad intermediaria que posea las acciones por cuenta de los beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria. Ferrovial no interviene ni tiene control sobre las relaciones entre el beneficiario último y la entidad o entidades intermediarias que forman parte de la cadena de entidades intermediarias. El beneficiario último no se considera accionista y las obligaciones en relación con el beneficiario último únicamente afectan a la entidad o entidades intermediarias, que son las responsables de su cumplimiento. En el contexto de la Fusión, los Accionistas de Ferrovial recibirán una Acción por cada una de las Acciones de Ferrovial de las que fueran titulares inmediatamente antes del Momento de Efectividad de la Fusión. Por lo tanto, en el contexto de la Fusión, la Sociedad adjudicará acciones a los Accionistas de Ferrovial que sean “accionistas inscritos” (los “Accionistas de Ferrovial”) y que pueden no ser los beneficiarios últimos de dichas Acciones.

Cualquier Accionista de Ferrovial que sea una Persona Estadounidense (es decir, una persona con domicilio social en Estados Unidos, que sea residente o esté situado en dicho país o que esté constituido con arreglo a las leyes de los Estados Unidos) y que no tenga la consideración de QIB o de persona que razonablemente se pueda considerar como QIB, no podrá recibir las Acciones o los derechos patrimoniales sobre dichas Acciones (cada uno de ellos, un “Titular Restringido”) en virtud de la legislación estadounidense. Las Acciones o los derechos patrimoniales sobre las mismas de dichos Titulares Restringidos (las “Acciones de los Titulares Restringidos”) serán transmitidos por el correspondiente Accionista de Ferrovial a un Agente de Ventas (tal y como se define más adelante), designado por FISE, para que venda las Acciones de los Titulares Restringidos a través del Proceso de Venta en el Mercado (tal y como se define más adelante).

Cada beneficiario último de Acciones de Ferrovial que sea una Persona Estadounidense y sea un QIB (o una persona que razonablemente se pueda entender que tiene la consideración de QIB) (cada uno de ellos, un “Titular Estadounidense Elegible”) que desee recibir los derechos patrimoniales sobre dichas Acciones en el contexto de la Fusión deberá cumplimentar y remitir a su respectivo depositario, banco, agente de bolsa u otro intermediario financiero a través del cual mantenga los derechos patrimoniales sobre las Acciones de Ferrovial, una Carta de Representación Estadounidense (U.S. Representation Letter), de conformidad con el formulario que ha sido distribuido entre los depositarios, representantes designados y otros intermediarios financieros (y que se incluirá como Anexo E del Folleto), no más tarde de las 17:00 CEST del 13 de junio de 2023 o antes. El depositario, banco o agente de bolsa podrá fijar una fecha límite anterior para dicha comunicación por parte de los Titulares Estadounidenses Elegibles para permitir que el depositario, banco o agente de bolsa procese los derechos patrimoniales sobre las Acciones en el contexto de la Fusión.

En consecuencia, los Titulares Estadounidenses Elegibles que posean Acciones de Ferrovial a través de un intermediario financiero deberán cumplir las fechas comunicadas por dicho intermediario financiero, ya que dichas fechas pueden diferir de las fechas y horas indicadas.

El formulario de Carta de Representación Estadounidense se ha distribuido entre los depositarios, representantes designados y otros intermediarios financieros para que lo distribuyan a aquellos en cuyo nombre tengan Acciones de Ferrovial, y puede obtenerse también de FISE.

Cualquier depositario, representante designado u otro intermediario financiero que sea Accionista de Ferrovial y posea Acciones de Ferrovial en nombre de cualquier Persona Estadounidense deberá, tras la adjudicación de las Acciones de FISE en la Fusión, bien:

  • si dicha Persona Estadounidense es un QIB y le entrega una Carta de Representación Estadounidense ejecutada no más tarde de las 17:00 horas CEST del 13 de junio de 2023 o antes (según lo previamente comunicado el 27 de marzo y el 1 de junio de 2023 a los correspondientes Accionistas de Ferrovial), asegurarse de que sus registros se actualizan para reflejar los derechos patrimoniales del Titular Estadounidense Elegible sobre dichas Acciones y enviar una copia de dicha Carta de Representación Estadounidense ejecutada al Agente de Ventas; o
  • si dicha Persona Estadounidense no es un QIB o no ha entregado una Carta de Representación Estadounidense ejecutada como se contempla anteriormente, transferir las Acciones de los Titulares Restringidos de dicha Persona Estadounidense al Agente de Ventas designado por la Sociedad antes de las 12:00 CEST del 20 junio de 2023, de conformidad con los procedimientos pertinentes establecidos por el Agente de Ventas.

Tan pronto como sea razonablemente posible después del 20 de junio de 2023, el Agente de Ventas venderá las Acciones de los Titulares Restringidos durante un periodo de diez días hábiles, o cualquier otro periodo que el Agente de Ventas considere razonablemente necesario o conveniente, al precio de mercado vigente en el momento de la venta, en una bolsa de valores o fuera de ella, y en uno o varios tramos (ya sea en virtud de un book build o de otro modo) (el “Proceso de Venta en el Mercado”). El Agente de Ventas calculará el precio medio de venta de las Acciones de los Titulares Restringidos vendidas durante el periodo de venta, y remitirá el producto en efectivo del mismo al depositario, representante designado u otro intermediario financiero pertinente (neto de impuestos) en un plazo de cinco días hábiles (una vez que se haya completado la venta de las Acciones de los Titulares Restringidos pertinentes y se hayan recibido los fondos correspondientes), que a su vez remitirá dicho producto al Titular Restringido pertinente. La venta de las Acciones de los Titulares Restringidos por parte del Agente de Ventas podrá estar sujeta a las comisiones y gastos aplicables, que serán por cuenta de FISE.

Ferrovial, FISE o el Agente de Ventas no ofrecen ninguna garantía sobre el momento y el precio al que se venderán las Acciones de los Titulares Restringidos en el marco del Proceso de Venta en el Mercado. FISE ofrece el Proceso de Venta en el Mercado únicamente a los Titulares Restringidos. Los Titulares Restringidos deben ser conscientes de que cualquier venta de las Acciones de los Titulares Restringidos por parte del Agente de Ventas, tal y como se describe arriba, no estará asegurada, y los ingresos en efectivo que se reciban como resultado de la misma (netos de impuestos) no están asegurados. Ni Ferrovial, ni el Agente de Ventas, ni FISE, ni el grupo Ferrovial, ni ninguno de sus respectivos consejeros, directivos, empleados, entidades o personas vinculadas, colaboradores o agentes tendrán obligación alguna frente a los Titulares Restringidos de que la Acción alcance un precio determinado. Cualquier envío de efectivo será por cuenta y riesgo del correspondiente Titular Restringido. Ni la Sociedad, ni el Agente de Ventas, tendrán obligación alguna (con sujeción a las leyes, reglamentos y normas aplicables) en relación con el calendario de dichas ventas o el precio obtenido, y las ventas podrán realizarse individualmente o con otras acciones a las que se apliquen las restricciones antes mencionadas.

El Agente de Ventas ha sido designado por la Sociedad como agente de ventas a los efectos arriba descritos. El Agente de Ventas no tendrá ningún deber fiduciario frente a ningún Titular Restringido, depositario, representante designado u otro intermediario financiero. No existirá ningún tipo de relación (de cliente) entre el Agente de Ventas y ningún Titular Restringido o sus depositarios, representantes designados u otros intermediarios financieros como resultado de cualquier venta de Acciones de Titulares Restringidos.

A los Accionistas de Ferrovial que votaron en contra de la Fusión en la Junta General de Ferrovial, incluidos los Titulares Restringidos, se les concedió la posibilidad de ejercer del derecho de separación previsto en el apartado 12 del PCF.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La información contenida en esta comunicación no debe ser utilizada como base para la formalización de ningún contrato o acuerdo y nada de lo aquí contenido constituye una oferta, invitación o recomendación a participar en la inversión (o desinversión) en acciones, o cualquier otro instrumento financiero, de Ferrovial (junto con sus filiales, el “Grupo”) o FISE en ningún país y, especialmente, en Estados Unidos, Australia, Japón, Canadá, Suiza y el Reino Unido o en cualquier otro país donde las ofertas, así como la compra o la venta de estas acciones, estén prohibidas bajo la normativa aplicable (los “Países Restringidos”).

La distribución de esta comunicación podría estar restringida por las leyes y normativas de determinadas jurisdicciones. Por tanto, las personas a las que se distribuya esta comunicación deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Al recibir esta comunicación, el destinatario se compromete a respetar dichas restricciones. Ni Ferrovial ni FISE, ni ninguna de sus respectivas filiales, asesores o representantes, ni ninguno de sus respectivos administradores, directivos, empleados o agentes, asumirán responsabilidad alguna (por negligencia o de cualquier otro tipo) por cualquier pérdida derivada del uso de esta comunicación o de su contenido, o relacionada de cualquier otra forma con la misma, y no asumen obligación alguna de facilitar a los destinatarios el acceso a información adicional, de actualizar esta comunicación o de corregir cualquier inexactitud en la información contenida o a la que se haga referencia en la misma.

Ni esta comunicación ni los resultados anteriores obtenidos por el equipo directivo del Grupo constituyen una garantía de los resultados futuros de Ferrovial o de FISE, y no puede garantizarse que el equipo directivo del Grupo vaya a tener éxito en la aplicación de la estrategia de inversión del Grupo.

La operación propuesta consiste en una fusión transfronteriza por absorción de la Sociedad (una sociedad española cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores Españolas, como sociedad absorbida) por FISE (una sociedad neerlandesa).

Tras la consumación de la Fusión, está previsto que las Acciones sean admitidas a negociación en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas (la “Admisión”). En relación con la Admisión, está previsto que FISE elabore el Folleto de conformidad con el Reglamento de Folletos. El Folleto se presentará a la Autoridad de los Mercados Financieros de los Países Bajos (Stichting Autoriteit Financiële Markten), como autoridad competente en virtud del Reglamento de Folletos, para su aprobación y, tras dicha aprobación, se publicará en la página web corporativa del Grupo en el momento oportuno.

En el Reino Unido (“UK”), esta comunicación se distribuye únicamente a, y está dirigida exclusivamente a, inversores cualificados en el sentido del artículo 2(e) del Reglamento de Folletos –dado que forma parte de su legislación nacional en virtud del Acuerdo de Retirada de la Unión Europea (European Union (Withdrawal) Act 2018, la “EUWA”) (el “Reglamento de Folletos de UK”)– (i) que tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Orden sobre Promoción Financiera de 2005 bajo la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (en su versión modificada, la “Orden”)), y los inversores cualificados a los que se refiere el artículo 49 de la Orden; y (ii) a cualesquiera otras personas a las que sea legalmente posible dirigirlo (todas estas personas se denominan, conjuntamente, “Personas Relevantes”). Esta comunicación no debe ser utilizada en UK por personas que no sean Personas Relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere esta comunicación está disponible en UK sólo para Personas Relevantes, y se realizará sólo con dichas personas.

A efectos aclaratorios, esta comunicación no constituye un folleto de conformidad con el Reglamento de Folletos o el Reglamento de Folletos de UK.

La información distribuida en relación con la operación propuesta y la correspondiente votación de los accionistas está sujeta a los requisitos de información y transparencia aplicables en España y los Países Bajos, que son diferentes a los de los Países Restringidos. Los estados financieros y la información financiera que se distribuirán en relación con la operación propuesta se han elaborado con arreglo a las normas contables neerlandesas y españolas, y pueden no ser comparables a los estados financieros o la información financiera de sociedades constituidas con arreglo a las leyes de cualquier País Restringido.

Aviso a los accionistas de EEUU

Puede conllevar cierta dificultad para los tenedores de acciones estadounidenses de Ferrovial hacer valer sus derechos y reclamaciones en virtud de las leyes federales estadounidenses sobre valores (así como de las leyes de cualquier otro País Restringido), ya que Ferrovial y FISE están situadas en España y los Países Bajos, respectivamente. Es posible que no se pueda demandar a las sociedades o a sus directivos o administradores ante un tribunal neerlandés o español por infracciones de la normativa estadounidense en materia de valores (así como de la legislación de cualquier otro País Restringido). Por último, puede resultar difícil obligar a las sociedades y a sus filiales a acatar la sentencia de un tribunal estadounidense (o de cualquier otro País Restringido).

Ni la Securities and Exchange Commission estadounidense ni ninguna comisión estatal de valores estadounidense ha aprobado o rechazado la operación propuesta, ni se ha pronunciado sobre su equidad, ni sobre la idoneidad, exactitud o cualquier otro aspecto de la información contenida en esta comunicación.

Es importante señalar que Ferrovial y FISE pueden adquirir acciones al margen de la operación propuesta, ya sea a través de compras en el mercado abierto o fuera de mercado, en cualquier momento durante la duración de la operación propuesta.

Los valores a los que se hace referencia en el presente documento no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores de Estados Unidos (U.S. Securities Act), ni con la legislación sobre valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos salvo en virtud de la aplicación de una exención de los requisitos de registro aplicable según la Ley de Valores de Estados Unidos. Las Acciones sólo podrán distribuirse en (i) operaciones en el exterior (“offshore transacions”), tal y como se definen en, y de acuerdo con, la Regla S de la Securities Act (“Regulation S”); o (ii) dentro de Estados Unidos, únicamente a compradores institucionales cualificados (“qualified institutional buyers”), tal y como se definen en la Regla 144A de la Securities Act (“Rule 144A”), en virtud de la Sección 4(a)(2) de la Securities Act y/o de conformidad con cualquier otra exención de los requisitos de registro de la Securities Act.

 

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