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Continuación de la comunicación de información privilegiada 1.790. Proyecto común de fusión entre Ferrovial, S.A. (absorbida) y su filial Ferrovial International SE (absorbente)

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Publicado el 28/02/2023

Sobre operaciones corporativas: fusiones, adquisiciones y otros

Como complemento de la comunicación de información privilegiada publicada hoy en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número de registro 1.790, y de conformidad con el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento (UE) sobre el Abuso de Mercado, Ferrovial, S.A. comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Los Consejos de Administración de Ferrovial, S.A. (“Ferrovial”) y de Ferrovial International SE (“FISE”), filial al 100% de Ferrovial domiciliada en los Países Bajos, han aprobado hoy el proyecto común de fusión transfronteriza por el que Ferrovial (como entidad absorbida) se fusionará con FISE (como sociedad absorbente) (la “Fusión”). La junta general de accionistas de Ferrovial que deberá aprobar la Fusión se convocará a su debido tiempo.

1. Justificación de la Fusión

La descripción y la justificación de la Fusión figuran en el proyecto común de Fusión y también se han comunicado por separado a través de una comunicación de información privilegiada publicada hoy antes de la presente comunicación.

2. Tipo de canje

Cada acción de Ferrovial se canjeará, tras la efectividad de la Fusión, por una acción de FISE, sin dilución.

3. Admisión a negociación

En la actualidad, las acciones de Ferrovial están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las “Bolsas de Valores Españolas”) y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (el “SIBE”). Las acciones de FISE no se encuentran actualmente admitidas a negociación en ningún mercado de valores.

Como parte de la operación propuesta, FISE solicitará la admisión a negociación de las acciones de FISE en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas para su negociación a través del SIBE. En una fase posterior, FISE solicitará la admisión a negociación de las acciones de FISE en una de las bolsas de valores de los Estados Unidos de América.

4. Gobierno corporativo de FISE tras la efectividad de la Fusión

Tras la efectividad de la Fusión, se espera que el marco de gobierno corporativo de FISE esté en línea con el actual de Ferrovial, salvo por los cambios derivados de la legislación local o de la práctica del mercado. El Consejo de FISE estará compuesto por los mismos miembros que los miembros del Consejo de Administración de Ferrovial y no se contemplan cambios en los derechos de voto.

5. Derecho de separación

De conformidad con el artículo 62 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”), los accionistas de Ferrovial que voten en contra de la Fusión en la junta general de accionistas de Ferrovial podrán ejercitar su derecho de separación en el plazo de un mes desde el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) de la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de Ferrovial. Se informará sobre los términos del ejercicio del derecho de separación en dicho anuncio, que también se hará público a través de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com).

6. Condiciones y efectividad de la Fusión

La realización de la Fusión está sujeta a la satisfacción de las siguientes condiciones: que la obligación económica de Ferrovial derivada del ejercicio del derecho de separación previsto en el artículo 62 LME no exceda de quinientos millones (500.000.000) de euros; y que los Consejos de Administración de Ferrovial y FISE tengan certeza razonable de que las acciones de FISE serán admitidas a negociación en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas.

7. Información adicional

Para más información sobre los términos y la ejecución de la Fusión, puede consultarse el proyecto común de fusión, puesto a disposición del público en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com).

Madrid, a 28 de febrero de 2023

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